证券代码：301276 证券简称：嘉曼服饰 公告编号：2024-003
北京嘉曼服饰股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024年2月28日
? 限制性股票预留授予数量：85,000股
? 限制性股票预留授予价格；12.70元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已成就，根据北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年2月28日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划预留授予日为2024年2月28日，以12.70元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予85,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
2023年3月3日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予价格：13.06元/股。
（四）激励对象为公司（含全资子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括公司独立董事、监事），具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占本激励计划（草案）公告日公司股本总额的比例 |
| 刘溦 | 副董事长、总经理 | 10.00 | 8.47% | 0.09% |
| 石雷 | 董事、副总经理 | 10.00 | 8.47% | 0.09% |
| 程琳娜 | 董事会秘书、副总经理 | 6.00 | 5.08% | 0.06% |
| 马丽娟 | 副总经理 | 5.00 | 4.24% | 0.05% |
| 李军荣 | 财务总监 | 4.00 | 3.39% | 0.04% |
| 核心骨干员工（合计36人） | 66.00 | 55.93% | 0.61% | |
| 预留部分 | 17.00 | 14.41% | 0.16% | |
| 合计 | 118.00 | 100.00% | 1.09% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。
5、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
（五）本次激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起25个月后的首个交易日起至首次授予之日起37个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起37个月后的首个交易日起至首次授予之日起49个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起13个月后的首个交易日起至预留授予之日起25个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起25个月后的首个交易日起至预留授予之日起37个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个归属期 | 2023-2024年两年净利润累计不低于38,000万元 | 2023-2024年两年净利润累计不低于36,000万元 |
| 第二个归属期 | 2023-2025年三年净利润累计不低于61,000万元 | 2023-2025年三年净利润累计不低于59,000万元 |
按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例（X） |
| 累计净利润（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0% |
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并根据激励对象个人绩效考核结果和等级确定其实际归属的股份数量。考核结果、考核等级及对应的归属比例如下表所示：
| 考核结果(S) | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年2月15日，公司于巨潮资讯网披露了《北京嘉曼服饰股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事张小平先生作为征集人就公司拟定于2023年3月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2023年2月15日至2023年2月24日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。公司于2023年2月27日披露了《北京嘉曼服饰股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年3月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《北京嘉曼服饰股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2023年3月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并对首次授予事项发表了意见，北京市中伦律师事务所对首次授予事项出具了法律意见书。
（六）2024年2月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对预留授予事项发表了意见，北京市中伦律师事务所对调整授予价格及预留授予事项出具了法律意见书。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年2月28日，并以12.70元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予85,000股限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2023年5月26日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本108,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.6元（税前），合计派发现金红利38,880,000元（税前）。本次利润分配不转增不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。本次权益分派股权登记日为：2023年5月31日，除权除息日为：2023年6月1日。本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司对本激励计划的授予价格进行相应调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格为12.70元/股。具体情况详见与本公告同时披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
除上述调整外，本次授予计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，
上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，律师事务所相应出具了法律意见书。
五、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2024年2月28日。
（二）预留授予价格：12.70元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）预留授予数量：85,000股。
（五）预留授予对象：6人，激励对象为公司（含全资子公司）核心骨干员工（不包括公司独立董事、监事），具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 核心骨干员工（合计6人） | 8.50 | 7.20% | 0.08% | |
| 合计 | 8.50 | 7.20% | 0.08% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
六、限制性股票的公允价值及其授予对各期经营业绩的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2024年2月28日作为基准日对预留授予的85,000股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：19.28元/股（授予日公司收盘价）；
（2）有效期分别为：13个月、25个月（授予日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：18.1668%、20.2036%（分别采用深证综指最近13个月、25个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
（5）股息率：1.4090%（公司最近13个月的股息率）。
2、根据本激励计划激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每批次归属日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：19.28元/股（授予日公司收盘价）；
（2）有效期：认沽期权的有效期为6个月（自每个归属日后另行锁定的期限）；
（3）历史波动率：有效期对应的深证综指的波动率；
（4）无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
（5）股息率：0（公司最近6个月的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 8.50 | 46.32 | 26.93 | 16.56 | 2.83 |
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
4、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，本激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员或持股5%以上的股东。
九、监事会意见
（一）公司监事会对本次激励计划预留授予限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：
经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
公司董事会确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励计划的预留授予日确定为2024年2月28日，按12.70元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予85,000股限制性股票。
十、监事会对预留授予日激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含全资子公司）核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予激励对象名单。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权；
2. 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3. 公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、北京嘉曼服饰股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、北京嘉曼服饰股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、北京嘉曼服饰股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京嘉曼服饰股份有限公司2023年限制性股票激励计划之调整授予价格及授予部分预留限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京嘉曼服饰股份有限公司董事会
2024年2月28日