国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1378号）同意，甘咨询向特定对象发行人民币普通股（A股）88,578,088股，发行价格为每股人民币8.58元，募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币751,049,376.23元。上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司验资报告》（永证验字（2023）第210028号）。
上述募集资金到位后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，并由公司与保荐机构、存放募集资金的相关开户银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工程检测中心建设项目 | 31,655.91 | 30,100.00 |
| 2 | 全过程工程咨询服务能力提升项目 | 16,091.34 | 15,900.00 |
| 3 | 综合管理、研发及信息化能力提升项目 | 30,516.12 | 30,000.00 |
| 合计 | 78,263.37 | 76,000.00 | |
鉴于募集资金投资项目在实施过程中项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目实施计划及建设进度，部分募集资金存在暂时闲置的情况。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决策程序
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项需经公司董事会、监事会审议通过，经保荐机构出具核查意见和独立董事发表同意意见，并报公司股东大会审议通过后方可实施。
（五）实施方式
在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度和期限范围内根据实际情况行使该项投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关要求，及时履行信息披露义务。
（七）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司本次现金管理所投资的产品品种为安全性高、流动性好、低风险的保本型产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规，以及《公司章程》《甘肃工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等要求，开展相关现金管理业务，严控投资风险。
2、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流
动性好的投资品种。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时报告董事会并采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目建设进度以及资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
六、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年2月28日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用，授权公司董事长在上述额度和期限范围内根据实际情况行使该项投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项尚需提交股东大会审议通过。
（二）监事会审议情况
公司于2024年2月28日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策审议程序符合相关规定，利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在改变或变相
改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金投资项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《甘肃工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等的相关规定。公司独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不会影响公司生产经营及募集资金投资项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩 宇 董 帅
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 2 月 日