证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2024-007
山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第30号）（以下简称“《关注函》”）。公司对此高度重视，并已按照《关注函》中的要求，对问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查。现将回复内容公告如下：
2024年2月7日，你公司披露公告称收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司采取责令改正、出具警示函措施的决定》（〔2024〕22号，以下简称《决定书》）。《决定书》显示，你公司持有莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）25.72%股权，你公司对该笔长期股权投资减值计提不充分，你公司子公司向北京伟尧澳新进出口有限公司、海南兰田科技发展有限公司、山西兰田中航科技有限公司、伟尧实业（济南）有限公司等4家公司（以下合称“特定公司”）采购毛条等商品，你公司未将上述特定公司作为关联方披露，未按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务。
问题1、按照实质重于形式的原则，说明特定公司在交易期间的实际控制权归属和构成你公司关联方的情况，并详细说明你公司与特定公司发生交易的具体情况，包括但不限于你公司实际履行内部审议程序情况、交易合同签署时间、各方签署代表人员、交易对象基本情况、交易内容和总价、交易单价和数量、实际付款时间、实际交货时间、你公司与交易对象累计已发生各类交易的情况等。
回复：
一、特定公司基本情况
1、伟尧实业（济南）有限公司
法定代表人：张明注册资本：3,000万美元主营业务：棉、化纤纺织加工（不含印染）；纺织服装制造；功能性纤维产品的研发、生产（不含印染）；特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）的生产；销售本公司生产的产品；仓储服务（不含危险品）；棉纱、坯布、服装、纺织品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：济南市高新区港兴一路899号1号楼1-201的201室关联关系：伟尧实业（济南）有限公司与本公司不存在股权关系，公司控股股东如意科技集团有限公司曾借用该公司主体开展运营业务。交易期间，如意科技集团有限公司能够控制伟尧实业（济南）有限公司。
2、北京伟尧澳新进出口有限公司
法定代表人：杨成注册资本：50,000万元主营业务：普通货物进出口；技术进出口；销售针纺织品、棉花。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市东城区朝阳门北大街1号10层办公室B-1关联关系：北京伟尧澳新进出口有限公司与本公司不存在股权关系，公司控股股东如意科技集团有限公司曾借用其股东伟尧实业（济南）有限公司主体开展运营业务。交易期间，如意科技集团有限公司能够控制北京伟尧澳新进出口有限公司。
3、山西兰田中航科技有限公司（已于2023年5月25日注销）法定代表人：胡志强注册资本：30,000万元
主营业务：计算机网络工程的设计、施工；计算机软件的开发、销售、维护；计算机硬件、电子设备、电子产品、通信设备（不含地面卫星接收设备）、环保材料、环保设备、电气设备、机电设备（不含小轿车）及配件、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、针纺原料的销售；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：太原市小店区学府街122号0952室关联关系：山西兰田中航科技有限公司与本公司不存在股权关系，交易期间其子公司海南兰田科技发展有限公司法定代表人为如意科技集团有限公司员工。交易期间，如意科技集团有限公司能够控制山西兰田中航科技有限公司。
4、海南兰田科技发展有限公司
法定代表人：袁关振
注册资本：2,000万元
主营业务：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；皮革制品销售；合成纤维销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；电子产品销售；五金产品零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
住所：海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园2号楼A座F1层1023号
关联关系：交易期间，海南兰田科技发展有限公司法定代表人为如意科技集团有限公司员工。交易期间，如意科技集团有限公司能够控制海南兰田科技发展有限公司。
二、内部审议程序
公司未对上述交易进行内部审议。
三、交易合同签署情况
| 序号 | 客户名称 | 合同签订日期 | 合同签订 金额 (万元) | 对方签章情况 |
| 1 | 北京伟尧澳新进出口有限公司青岛分公司 | 2020年12月20日 | 5,565.00 | 公章 |
| 2 | 海南兰田科技发展有限公司 | 2021年4月2日 | 4,975.50 | 合同章 |
| 2021年1月15日 | 3,580.00 | 合同章 | ||
| 2021年6月15日 | 3,754.50 | 合同章 | ||
| 2022年1月3日 | 1,300.00 | 合同章 | ||
| 3 | 山西兰田中航科技有限公司 | 合同与全资子公司海南兰田科技发展有限公司签订 | ||
| 4 | 伟尧实业（济南）有限公司 | 2021年1月2日 | 484 | 合同章 |
| 合计 | 19,659 | |||
注1：交易合同仅由双方盖章，无代表人员签字。注2：北京伟尧澳新进出口有限公司青岛分公司是北京伟尧澳新进出口有限公司的分支机构，不具有独立法人资格。
四、交易内容和总价、交易单价和数量
子公司济宁如意新材料技术有限公司（以下简称：如意新材料）与北京伟尧澳新进出口有限公司青岛分公司2021年签订毛条采购合同，数量为433吨，均价12.85万元/吨，合同金额5,565万元。
如意新材料与海南兰田科技发展有限公司2021年签订毛条采购合同，数量为404吨，均价12.32万元/吨，合同金额4,975.5万元；签订毛条采购合同，数量为310吨，均价12.11万元/吨，合同金额3,754.5万元；2021年签订棉纱采购合同，数量为1,400吨，均价2.56万元/吨，合同金额3,580万元；2022年签订棉纱采购合同，数量为550吨，均价2.36万元/吨，合同金额1300万元。
如意新材料与伟尧实业（济南）有限公司2021年签订毛条采购合同，数量为43吨，均价11.26万元/吨，合同金额484万元。
五、实际付款时间、实际交货时间
2021年如意新材料向北京伟尧澳新进出口有限公司青岛分公司支付货款5,565万元、向海南兰田科技发展有限公司支付货款12,310万元（其中山西兰田中航科技有限公司代收货款8,700万），向伟尧实业（济南）有限公司支付货款484万元。2021年9月公司收到毛条及棉纱价值18,359万元，我公司均在当月完成入库。2022年如意新材料向海南兰田科技发展有限公司支付货款1,300万元，后因不能如期执行合同，退回货款917.94万元，剩余382.05万元在2024年年初收到货物并完成入库。付款明细如下：
| 序号 | 客户名称 | 付款日期 | 付款合计 |
| 1 | 北京伟尧澳新进出口有限公司青岛分公司 | 2021年1月4日 | 4,700 |
| 2021年4月15日 | 865 | ||
| 小计 | 5,565 | ||
| 2 | 海南兰田科技发展有限公司 | 2021年5月6日 | 1,900 |
| 2021年5月6日 | 1,710 | ||
| 2022年1月4日 | 400 | ||
| 2022年1月5日 | 400 | ||
| 2022年1月28日 | 300 | ||
| 2022年3月14日 | 200 | ||
| 2022年3月16日 | -200 | ||
| 2022年4月9日 | -697 | ||
| 2022年6月30日 | -20.94 | ||
| 小计 | 3,992.06 | ||
| 3 | 山西兰田中航科技有限公司 | 2021年1月27日 | 3,700 |
| 2021年2月1日 | 5,000 | ||
| 小计 | 8,700 | ||
| 4 | 伟尧实业（济南）有限公司 | 2021年2月16日 | 484 |
| 总计 | 18,741.06 | ||
六、与交易对象累计已发生各类交易的情况
交易对象交易情况如四、五、所述，无其他变化。
问题2、按照《决定书》相关责令整改期限，充分计提佛山莱卡长期股权投资减值准备，并及时更正披露你公司2022年及2023年相关定期报告。回复：
公司于2024年2月7日披露《决定书》，根据《决定书》相关责令整改期限，充分计提佛山莱卡长期股权减值准备，应于2024年3月7日前更正披露公司相关定期报告。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会2024年2月28日