证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2024-025
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2024年2月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年2月23日通过邮件及书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席并参与表决的董事共7人。
会议由公司董事长伍穗颖主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成决议如下。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日完成了《2023年限制性股票激励计划（草案）》第一类限制性股票的首次授予登记工作,本激励计划首次授予登记完成的限制性股票数量为2,360,000股。
完成登记后，公司总股本由102,333,400股增加至104,693,400股，公司注册资本由102,333,400元变更至104,693,400元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避票0票
（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
经综合考虑公司实际情况，为充分发挥董事会专门委员会的专业职能，公司董事会选举以下董事为公司第四届董事会专门委员会委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止，具体如下：
| 委员会名称 | 主任委员 | 委员名单 |
| 战略委员会 | 伍穗颖 | 伍穗颖、张昱、陈水森 |
| 审计委员会 | 李超红 | 李超红、幸黄华、柯茂旭 |
| 提名、薪酬与考核委员会 | 陈水森 | 陈水森、幸黄华、伍穗颖 |
董事会专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士，符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司同日刊登于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举专门委员会委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避票0票
（三）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
经审议，公司董事会同意选举伍穗颖先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日刊登于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举专门委员会委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-028）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避票0票
（四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经董事长提名，公司董事会同意聘任伍穗颖先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举专门委员会委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-028）。
公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避票0票
（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，公司董事会同意聘任王筠女士、刘斌先生、刘晓东先生、段一龙先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体审议情况如下：
5.01《关于聘任王筠女士为公司副总经理的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，回避票0票。
5.02《关于聘任刘斌先生为公司副总经理的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，回避票0票。
5.03《关于聘任刘晓东先生为公司副总经理的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，回避票0票。
5.04《关于聘任段一龙先生为公司副总经理的议案》
具体内容详见公司同日刊登于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举专门委员会委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-028）。
公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，回避票0票。
（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，公司董事会同意聘任段一龙先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举专门委员会委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-028）。
公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，回避票0票。
（七）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经总经理提名，公司董事会同意聘任张昱先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举专门委员会委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-028）。
公司第四届董事会审计委员会与提名、薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避票0票。
（八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，公司董事会同意聘任邓惠琳女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举专门委员会委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-028）。
公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避票0票。
（九）审议通过《关于公司第四届非独立董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，制定公司非独立董事薪酬标准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-029）。
公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避票4票。董事伍穗颖先生、张昱先生、柯茂旭先生、王筠女士、回避表决。
（十）审议通过《关于公司第四届独立董事津贴方案的议案》
根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业水平，制定公司独立董事津贴标准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-029）。
公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避票3票，独立董事陈水森先生、幸黄华先生、李超红回避表决。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，制定公司高级管理人员薪酬标准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-029）。
公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避票3票，高级管理人员伍穗颖先生、张昱先生、王筠女士回避表决。
（十二）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年3月15日（星期五）召开2024年第二次临时股东大会，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-030）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
（一）《公司第四届董事会第一次会议决议》；
（二）《公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
（三）《公司第四届董事会审计委员会第一次会议决议》。
特此公告。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
董 事 会2024年2月28日