证券代码：688100 证券简称：威胜信息 公告编号：2024-019
威胜信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容详见《附件1：<公司章程>修订对照表》。
除附件所示修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次修订事项尚需提交公司股东大会进行审议。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
序号
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否需要股东大会审批 |
| 1 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 关联交易实施细则 | 修订 | 是 |
| 3 | 募集资金管理制度 | 修订 | 否 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会审计委员会工作规则 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会薪酬与考核委员会工作规则 | 修订 | 否 |
| 7 | 董事会提名委员会工作规则 | 修订 | 否 |
| 8 | 董事会战略与ESG委员会工作规则 | 修订 | 否 |
上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，其中，《对外担保管理制度》《关联交易实施细则》尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
威胜信息技术股份有限公司董事会
2024年2月29日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原湖南威胜信息技术有限公司整体变更为股份有限公司，承继原湖南威胜信息技术有限公司的全部资产、负债和业务，有限责任公司原有股东即为公司的发起人。 公司于2017年6月28日在益阳市工商行政管理局注册登记，换领《营业执照》，统一社会信用代码为91430100760727392G。 | 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原湖南威胜信息技术有限公司整体变更为股份有限公司，承继原湖南威胜信息技术有限公司的全部资产、负债和业务，有限责任公司原有股东即为公司的发起人。 公司于2017年6月28日在益阳市市场监督管理局（原益阳市工商行政管理局）注册登记，换领《营业执照》，统一社会信用代码为91430100760727392G。 |
| 第三条 公司于2019年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2020年1月21日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2019年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2020年1月21日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第五条 公司住所：湖南省长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号 | 第五条 公司住所：湖南省长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号，邮政编码:410205。 |
| 第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股 | 第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 份比例在百分之三十及以上时，应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百〇八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者相关规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百二十一条 董事会有权审批本章程第四十五条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 | 第一百二十一条 董事会有权审批本章程第四十五条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 |
| 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； | 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）总经理（总裁）提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （六）总经理（总裁）提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百三十八条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等专门委员会。董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作出具体规定。 | 第一百三十八条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与ESG委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等事项；战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG工作进行研究等事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等作出具体规定。 | |
| 第一百七十三条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人、特快专递，或者传真、电子邮件的方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百七十三条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知，通过专人、特快专递，或者传真、电子邮件的方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：…… （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。…… | 第一百八十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：…… （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）公司的利润分配条件及分配比例如下：…… 3.公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。 （四）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改 | 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。…… （三）公司的利润分配条件及分配比例如下：…… 3.公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2）当年末资产负债率高于70%； 3）当年经营性现金流量为负。 4.公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。 （四）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的合理性发表独立意见。 …… | …… |
| —— | 第九章 党建工作 第一节 党的组织 第一百九十四条 公司设立中国共产党的委员会（简称公司党委），充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。 第一百九十五条 党组织机构设立党组织领导班子，其中公司党委设书记1名，为党组织机构负责人，副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 第二节 党组织职责 第一百九十六条 党委主要职责： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作； （二）加强公司党的政治建设，保证、监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）研究布置公司党群工作，加强党组织建设和党员队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，团结带领职工群众积极投身公司高质量发展； （四）全心全意依靠职工群众，支持职 |
| 修订前 | 修订后 |
| 工代表大会开展工作； （五）研究其它应由党委决定的事项。 |
同时，根据修订情况，相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码。除上述修订外，其他条款不变。