股票代码：601500 股票简称：通用股份 公告编号：2024-011
江苏通用科技股份有限公司关于公司及全资子公司与江苏红豆能源科技有限公司签署《设备购销及安装合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）及全资子公司通用橡胶（泰国）有限公司（以下简称“泰国子公司”）拟与江苏红豆能源科技有限公司（以下简称“红豆能源”）签署《设备购销及安装合同》，合同总金额6,799.8万元。包括公司半钢技改项目配电安装399.80万元，泰国子公司低压配电柜3,300万元，泰国子公司配电安装3,100万元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次交易经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
因公司投资建设半钢技改项目及泰国高性能子午胎扩建项目，为生产经营需要，公司及全资子公司与江苏红豆能源科技有限公司（以下简称“红豆能源”）签署《设备购销及安装合同》，合同总金额6,799.8万元。包括公司半钢技改项目配电安装399.80万元，泰国子公司低压配电柜3,300万元，泰国子公司配电安装3,100万元。
本次交易经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，已履行公司股东大会审议程序。
过去12个月内公司不存在与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、公司名称：江苏红豆能源科技有限公司（曾用名：江苏红豆电力工程技术有限公司）
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立时间：2015年12月10日
4、注册地址：无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号
5、法定代表人：支民
6、注册资本：10,000万元人民币
7、经营范围：承装（修、试）类四级电力设施业务；电力工程总承包；电力电气工程设计、施工、安装；电力自动化工程安装、调试；化工设备、机电设备安装、检修、调试、运行维护；建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级；建筑机械、机电设备、太阳能光伏设备、电力设备、环保设备的研发、销售、安装调试；建筑材料的销售、研发；电力、热力的供应；电力控制设备、船用电器、仪表机箱、电器元件的制造、加工；园林绿化工程的施工；城市及道路照明工程的施工；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；发电机及发电机组销售；技术推广服务；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东及持股比例：南国红豆控股有限公司为控股股东，持股比例为
51.60%。
9、主要财务数据：
截至2022年12月31日，红豆能源总资产51,990.83万元，净资产30,055.83
万元，2022年1-12月，红豆能源实现营业收入46,582.18万元，净利润6,273.14万元。（已经审计）截至2023年9月30日，红豆能源总资产53,967.54万元，净资产34,448.16万元，2023年1-9月，红豆能源实现营业收入33,872.46万元，净利润4,511.43万元。（未经审计）
（二）关联方关系介绍
红豆能源为南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）控股子公司，南国公司与本公司同属于公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）履约能力分析
红豆能源依法存续且经营正常，资信情况良好，具备充分的履约能力。不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为：公司、泰国子公司配电及安装工程，本次交易属于购买资产。
该批设备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则
遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，参照市场同期同类服务价格协议确定，最终按照协议价格约定执行。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
1、名称：配电工程
买方：通用橡胶（泰国）有限公司
卖方：江苏红豆能源科技有限公司
一、标的、数量、价款及交（提）货时间
A、低压配电柜
（1）总金额：3,300万元
（2）交货时间：2024年3月30日前到货
（3）结算方式和期限：签订合同后12个月支付合同总额30%，发货后（提单日后）12个月再支付30﹪，安装调试验收合格后12个月付30﹪（若因乙方原因未通过验收，付款时间顺延），质保期满后再12个月付10﹪，买方以电汇形式支付货款，支付的币种为人民币。
二、质量要求、技术标准：按双方签定技术协议制造。
三、卖方对质量负责的条件及期限：卖方提供的货物应满足买方的使用要求，随附有效检验报告和检验合格证。保质期自买方收到货物安装调试验收合格之日起12个月。
2、配电安装
买方：通用橡胶（泰国）有限公司
卖方：江苏红豆能源科技有限公司
一、标的、数量、价款及交（提）货时间
A、第二标段配电安装
（1）总金额：3,100万元
（2）交货时间：2024年5月31日前完工
（3）结算方式和期限：进度款60%，每月按工程量支付月进度款，最多支付至60%。工程完工验收后付至85%，审计结束付至95%，质保期满后付清。买方以电汇形式支付货款，支付的币种为人民币。
二、质量要求、技术标准：按双方签定技术协议实施。
三、乙方对质量负责的条件及期限：乙方安装的货物应满足买方的使用要求，保质期自买方收到货物安装调试验收合格之日起12个月。
3、配电安装
买方：江苏通用科技股份有限公司
卖方：江苏红豆能源科技有限公司
一、标的、数量、价款及交（提）货时间
A、半钢技改项目配电安装
（1）总金额：399.80万元
（2）工期：2024年3月主材进场
（3）结算方式和期限：签订合同进场后月进度款60%，完工验收合格后付
至85%，审计结束付至95%，余5%质保期满无问题付清。
二、质量要求、技术标准：按双方签订的技术协议安装。
三、乙方对质量负责的条件及期限：符合国家或行业标准，要求保证质量。乙方向甲方承诺按照合同约定施工、竣工，并自设备安装调试验收合格之日起12个月保修期。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于保证公司及泰国子公司开展正常的生产经营活动，有效保障各项目投产顺利推进，为项目尽早投产创造有利的条件，符合公司整体战略发展。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会
2024年2月28日，公司第六届董事会第十八次会议已审议通过该项议案，根据《公司章程》等相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。
（二）独立董事意见
1、本次交易是为保障泰国子公司扩建项目和国内半钢技改项目顺利投产需要。我们认为本次交易事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。
2、本次交易定价方式符合相关法律、法规和政策的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
3、公司在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意上述关联交易事项的议案。
（三）监事会
2024年2月28日，公司第六届监事会第十五次会议已审议通过该项议案，监事会认为本次关联交易有利于保证公司及子公司开展正常的生产经营活动，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公平合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和通用股份《公司章程》等有关规定。本次交易是为保障泰国子公司扩建项目和国内半钢技改项目顺利投产需要，符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益，保荐机构无异议。
七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
（一）本次交易前12个月内，公司与关联方西哈努克港经济特区有限公司（以下简称“西港特区”）发生的关联交易如下：
2023年12月，公司柬埔寨子公司向柬埔寨西港特区租赁土地使用权，其中工业用地租赁费用45美元/平米，租期30年，物业管理费（租地）每月0.044美元/平米；住宅中心用地租赁费用80美元/平米，租期30年，物业管理费（租地）每月0.25美元/平米。租金为工业用地使用权总价约421万美元（不含税），住宅中心用地使用权总价约36万美元（含税）。已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易前12个月内，公司与关联方无锡红日风能科技有限公司（以下简称“红日风能”）发生的关联交易如下：
2023年4月，公司受让红日风能10%股权（认缴出资500万元，实缴出资80万元），截至目前，红日风能已完成相应工商变更登记手续。
综上，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易总金额为457万美元和500万元。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司
董事会2024年2月29日