国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对聚胶股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2022年9月2日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司总股本增至8,000万股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为61,033,487股，占公司发行后总股本的比例为76.29%，无流通限制及限售安排的股份数量为18,966,513股，占公司发行后总股本的比例为23.71%。
2023年3月2日，公司首次公开发行网下配售限售股1,033,487股已上市流通，占公司总股本的比例为1.29%，具体详见公司于2023年2月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-002）。
2023年9月15日，公司部分首次公开发行前已发行股份24,394,215股已上市流通，占公司总股本的30.49%，具体详见公司于2023年9月13日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-043）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为8,000万股，其中：无限售条件流通股为44,387,915股，占公司总股本的55.48%；有限售条件流通股为35,612,085股（包括首发前限售股35,605,785股、高管锁定股6,300股），占公司总股本的
44.52%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份。本次解除限售股份数量为4,273,055股，占公司总股本的5.34%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起18个月，该部分限售股锁定期即将届满并将于2024年3月4日（星期一）上市流通。本次首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通后，公司尚未解除限售的首发前限售股份数量为31,332,730股，占公司总股本的
39.17%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利、利用资本公积转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的有关限售、减持意向的承诺如下：
（一）公司股东逄万有、周明亮关于股份流通限制及自愿锁定承诺
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规定。
5、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
6、在担任公司董事期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、董事义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月4日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为4,273,055股，占公司总股本的5.34%；
3、本次申请解除限售的股东户数为2户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 逄万有 | 2,734,755 | 2,734,755 |
| 2 | 周明亮 | 1,538,300 | 1,538,300 |
| 合 计 | 4,273,055 | 4,273,055 | |
注1：公司本次解除限售股份的股东同时担任公司董事，根据其承诺及有关法律法规，在其担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售前后股本结构变动
本次部分首次公开发行前限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例(%) | 增加(股) | 减少(股) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 35,612,085 | 44.52 | 3,204,791 | 4,273,055 | 34,543,821 | 43.18 |
| 其中：高管锁定股 | 6,300 | 0.01 | 3,204,791 | 3,211,091 | 4.01 | |
| 首发前限售股 | 35,605,785 | 44.51 | 4,273,055 | 31,332,730 | 39.17 | |
| 二、无限售条件流通股 | 44,387,915 | 55.48 | 1,068,264 | 45,456,179 | 56.82 | |
| 三、总股本 | 80,000,000 | 100.00 | 80,000,000 | 100.00 | ||
注：1、上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年2月21日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
2、上表各数据直接相减之差异系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
许一忠 肖峥祥
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日