证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2024-008
重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实
“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
??重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案，主要内容如下：
1、回购股份的用途：用于员工持股或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；
3、回购股份的价格：不超过人民币38.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购资金来源：公司自有资金；
5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。??相关股东是否存在减持计划：
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：
公司持股5%以上股东珠海岫恒股权投资合伙企业(有限合伙)未来6个月内存在减持公司股份的可能，后续若有股份减持计划，将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件等的相关规定，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司持股5%以上股东刘运君女士截至目前暂无关于未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司持股5%以上股东湖南湘江大健康创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人未做回复，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人截至目前暂无关于未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司股东、董事、高级管理人员任应祥先生未来6个月内存在减持公司股份的可能，后续如有减持计划，任应祥先生将会及时书面告知公司，严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
除此之外，其他董事、监事、高级管理人员暂无关于未来3个月、未来6个月增减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。??相关风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于员工持股或股权激励计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二） 根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份用于员工持股或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。以公司目前总股本21,564.8085万股为基础，按回购股份价格上限38.00元/股（含）进行测算如下：
| 回购用途 | 回购资金总额下限 | 回购资金总额上限 | 回购实 施期限 | ||||
| 拟回购数量(万股) | 占公司总股本的比例( % ) | 拟回购资金总额 (万元 ) | 拟回购 数量 (万股) | 占公司总股本的比例( % ) | 拟回购资金总额 (万元) | ||
| 用于员工持股或股权激励计划 | 78.95 | 0.37 | 3,000.00 | 131.57 | 0.61 | 5,000.00 | 自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币38.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额和来源
本次回购的资金总额为不低于人民币3,000 万元（含），不超过人民币5,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限38.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量 （万股） | 占总股本的比例（%） | 股份数量 （万股） | 占总股本的比例（%） | 股份数量 （万股） | 占总股本的比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 5,827.4487 | 27.02 | 5,959.0187 | 27.63 | 5,906.3987 | 27.39 |
| 无限售条件流通股 | 15,737.3598 | 72.98 | 15,605.7898 | 72.37 | 15,658.4098 | 72.61 |
| 总股本 | 21,564.8085 | 100.00 | 21,564.8085 | 100.00 | 21,564.8085 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股
份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2023 年9 月30 日（未经审计），公司总资产193,178.90万元，归属于上市公司股东的净资产167,669.69万元，流动资产176,345.98万元。按照本次资金上限5,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的2.59%、2.98%、
2.84%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为13.25%，流动负债合计15,712.72万元，非流动负债合计9,883.69万元。本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。除公司股东、董事、高级管理人员任应祥先生未来6个月内存在减持公司股份的可能，上述其余人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：
公司持股5%以上股东珠海岫恒股权投资合伙企业(有限合伙)未来6个月内存在减持公司股份的可能，后续若有股份减持计划，将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件等的相关规定，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司持股5%以上股东刘运君女士截至目前暂无关于未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司持股5%以上股东湖南湘江大健康创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人未做回复，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人截至目前暂无关于未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司股东、董事、高级管理人员任应祥先生未来6个月内存在减持公司股份的可能，后续如有减持计划，任应祥先生将会及时书面告知公司，严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
除此之外，其他董事、监事、高级管理人员暂无关于未来3个月、未来6个月增减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股或股权激励计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份拟用于员工持股或股权激励计划，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、加快科技创新，强化核心竞争力
公司通过全产业链建设，全地域覆盖，专业化经营，精益化管理等方式，致力打造“血液净化设备+血液净化耗材+透析医疗服务+智能血透管理”的血液净化生态圈，并凭借完善的产业布局、成熟的产品结构、核心技术及强大的研发能力，确保处于血液净化行业领先地位。
未来，公司将紧紧抓住血液净化行业发展的机遇，持续增加技术研发的投入，坚持以自主创新作为企业发展的源动力，选择高技术壁垒、未来竞争格局良好的具有差异化的血液净化产品进行重点研发，不断推出高价值的产品。同时，公司将进一步提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，为股东带来长期稳定价值回报。
五、积极推进募投项目建设
在募投项目的实施过程中，公司将继续严格遵守相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，审慎使用募集资金，积极推动募投项目进展，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。
六、重视对投资者的合理投资回报
公司高度重视投资者的合理投资回报，严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，上市首年在2023年半年度即向全体股东实施派发现金红利28,946,051.80元（含税），占公司2023年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为21.56%；以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，截至2023年6月30日，公司总股本144,730,259股，以此计算合计转增股本70,917,826股。
2024年度，公司将在保证正常经营的前提下，根据相关规定结合公司经营情况和业务发展目标，落实打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，持续增强广大投资者的获得感。
七、加强投资者沟通
公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者现场调研、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，将公司经营成果、财务状况等情况，及时、公开、公平、透明地传达给了市场参与各方。公司将积极与投资者保持密切沟通，打造高效透明的沟通平台。
公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2024年2月29日