浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币232,560,000.00元，扣除发行费用总额64,543,684.39元（不含增值税）后，实际募集资金净额为168,016,315.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月5日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕57号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目具体情况
2021年3月4日，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后公司的募集资金投入金额情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 营销网络扩建项目 | 27,585.00 | 9,647.27 |
| 2 | 设计展示中心升级建设项目 | 6,154.36 | 6,154.36 |
| 3 | 智慧零售信息化升级建设项目 | 2,046.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 35,785.36 | 16,801.63 | |
2021年3月4日，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕315号），同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,232.70万元、自筹资金预先支付发行费用480.36万元。
2021年5月31日，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的议案》，同意公司变更募投项目中的“设计展示中心升级建设项目”的实施主体及实施地点，并以募集资金对全资子公司深圳曼卡龙珠宝有限公司进行增资并实施。
2021年5月31日，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加公司全资子公司江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司作为募投项目“营销网络扩建项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。
2023年9月18日，经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销网络扩建项目”和“智慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2024年10月31日、2024年2月28日。
（二）募集资金使用情况
截至2024年2月25日，公司已累计投入募集资金总额13,136.43万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2024年2月25日募集资金累计投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 营销网络扩建项目 | 9,647.27 | 6,906.13 | 2024年10月31日 |
| 2 | 设计展示中心升级建设项目 | 6,154.36 | 5,689.27 | 2023年12月31日 |
| 3 | 智慧零售信息化升级建设项目 | 1,000.00 | 541.03 | 2024年02月28日 |
| 合 计 | 16,801.63 | 13,136.43 | - | |
三、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况
（一）募投项目结项基本情况
本次拟结项的募投项目为“设计展示中心升级建设项目”和“智慧零售信息化升级建设项目”，上述项目已达到预定可使用状态，可满足公司战略规划要求。截至2024年2月25日，募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 投入比例（%） | 募集资金结余金额（含现金管理取得的收益及活期利息收入） |
| 1 | 设计展示中心升级建设项目 | 6,154.36 | 5,689.27 | 92.44 | 514.55 |
| 2 | 智慧零售信息化升级建设项目 | 1,000.00 | 541.03 | 54.10 | 496.13 |
| 合 计 | 7,154.36 | 6,230.30 | - | 1,010.68 |
注：上述数据为截至2024年2月25日数据，募集资金专用账户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专用账户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
（二）本次募投项目结项及募集资金节余的主要原因
截至2024年2月25日，上述两个募投项目的结余募集资金账户余额合计为1,010.68万元，其中“设计展示中心升级建设项目”待支付金额4.45万元，节余募集资金及利息合计1,006.23万元。
在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，加强了对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理工作。公司根据实际业务情况逐步投入建设，在保证项目建设质量的前提下，公司合理优化资源配置，加强采购环节的管控，最大化提高募集资金使用价值。同时，“设计展示中心升级建设项目”剩余待支付金额为未满足支付条件的合同
尾款或质保金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定用自有资金支付。同时为了提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得了一定的利息收入。
（三）本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置，降低公司财务费用，公司拟将上述节余募集资金及利息合计1,010.68万元用于永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，实际用于永久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。待募集资金支付及划转完毕后，公司将注销该项目相关募集资金专户。
本次公司使用募集资金节余资金永久补充流动资金，未与募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用节余募集资金补充流动资金合理、合规，补流资金主要用于公司日常经营活动，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司实际经营发展需要，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。
四、公司履行的内部决策程序
公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 朱庆锋
浙商证券股份有限公司
年 月 日