证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2024-004
中重科技（天津）股份有限公司
关于修订《公司章程》及新增和修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中重科技(天津)股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订和新增部分公司治理制度的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步加强和规范公司运作，完善公司法人治理结构，依照相关法律法规和规范性文件的最新修订情况，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定，拟对现行《中重科技（天津）股份有限公司章程》（2023年4月修订）（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名权限及程序如下： …… | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名权限及程序如下： …… |
| （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； …… （四）前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见； …… | （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； …… （四）前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。对于独立董事候选人，提名人还应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格、履职能力和独立性发表意见。被提名人应当就其担任独立董事的资格、履职能力和独立性作出公开声明； …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。 独立董事连任时间不得超过6年，在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 任期内董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与 |
| 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百四十七条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录应当妥善保存。 会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： …… | 第一百四十八条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议记录包括以下内容： …… |
| 第一百八十条 公司制定利润分配方案的决策机制如下： …… （二）具体程序： （1）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，其拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | 第一百八十条 公司制定利润分配方案的决策机制如下： …… （二）具体程序： （1）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，其拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记录独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… |
| 第一百八十一条 公司利润分配政策调整的决策程序如下： …… | 第一百八十一条 公司利润分配政策调整的决策程序如下： …… |
| 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。 …… | 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。 …… |
| 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第二百二十条 本章程由股东大会审议通过，自公司上市之日起生效实施。本章程生效实施之日起原公司章程失效。 | 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。本章程生效实施之日起原公司章程失效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商登记具体事宜。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商登记办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
二、修订和新增公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订和新增部分治理制度，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 |
| 5 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 |
| 6 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 7 | 《关联交易管理制度》 | 修订 |
| 8 | 《信息披露管理制度》 | 修订 |
| 9 | 《募集资金管理制度》 | 修订 |
| 10 | 《独立董事专门会议制度》 | 新增 |
此次拟修订和增加的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。修订后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
中重科技（天津）股份有限公司董事会
2024年2月29日