独立董事专门会议制度
中国·天津二零二四年二月
独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善中重科技(天津)股份有限公司(以下称“公司”)的法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《中重科技(天津)股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)及其他有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事专门会议,是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议以现场召开为原则,在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开,但会议主持人应当说明具体情况。
第五条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第六条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
定期会议应在会议召开前三天通知全体独立董事,临时会议可通过电话、传真、电子邮件等方式即时通知。
第七条 独立董事专门会议每年至少召开一次定期会议。独立董事可以根据需要召开临时会议。当有半数以上独立董事提议时,或者独立董事专门会议召集人认为有必要时,可以召开临时会议。
第八条 独立董事专门会议的表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确意见,并书面委托其他独立董事成员代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见和期限,并由委托人签名。独立董事每次只能委托其他一名独立董事代为行使表决权,每一名独立董事最多接受一名独立董事的委托。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议,并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)公司面临被收购情形时,公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事应独立发表其意见,意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,应将各独立董事的意见详细记录,并分别予以披露。
第十三条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排,会议应当有会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明,独立董事应当对会议记录签字确
认。
第十四条 独立董事专门会议的会议记录应当包括:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席独立董事的姓名;
(三)审议议案;
(四)表决方式及每一决议事项的表决结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数);
(五)独立董事发表的意见。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明时,年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第十八条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订本议事规则,报董事会审议通过。
第十九条 本规则的解释权归属公司董事会。