招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对深圳市朗坤环境集团股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、投资情况概述
（一）开展外汇衍生品交易业务的目的
公司生物柴油产品在新加坡等海外出口业务日益增加，外汇市场波动较为频繁。为降低汇率波动风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司基于自身实际业务需求，拟使用不超过人民币8000万元（或等值美元）的自有资金（不涉及募集资金）开展外汇衍生品交易业务。
公司及子公司将以正常业务为基础，合理安排资金使用，以套期保值为目的，不进行单纯以投机为目的的外汇交易，不影响公司主营业务的发展。
（二）外汇衍生品交易业务的品种及交易对手
公司拟开展的外汇衍生品交易业务涉及的外汇币种与公司及子公司生产经营所使用的主要结算货币相同，外币币种仅限于美元，进行的外汇衍生品交易业务品种仅限于远期结售汇。
交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇期货及衍生品交易业务经营资格的外汇机构。
（三）外汇衍生品交易业务额度、资金来源、期限及授权
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的总金额为任一交易日持有的最高合约价值不超过8,000万元人民币（或等值美元），资金来源为自有资金（不涉及募集资金），期限为自董事会审议通过之日起12个月。
董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使外汇衍生品交易业务的审批权限、签署相关文件，由公司财务管理中心负责外汇衍生品交易业务的具体办理事宜。
二、外汇衍生品交易业务的风险分析及公司采取的风险控制措施
（一）外汇衍生品交易业务的风险分析
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易业务操作仍存在一定的风险。
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
2、履约风险：公司会选择拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的银行作为交易对手，履约风险较小。
3、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）外汇衍生品交易业务的风险管理措施
1、公司制定了《金融衍生品交易管理制度》，对业务操作原则、业务审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制程序等方面进行了明确规定；
2、严格控制外汇衍生品交易业务的交易规模，确保在董事会授权额度范围内进行交易；
3、公司及子公司将认真选择合作的金融机构，在外汇衍生品交易业务操作过程中，财务管理中心将根据与金融机构签署的协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间及时与外汇机构进行结算；
4、公司将审慎审查签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、公司财务管理中心具体经办外汇衍生品交易事项，负责方案拟订、资金筹集、业务操作、日常询价和联系及相关账务处理，在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司董事长提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告；
6、为防范内部控制风险，公司及子公司所有的外汇交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《金融衍生品交易管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。
7、公司审计委员会、审计部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
三、外汇衍生品业务对公司的影响及相关会计处理
（一）外汇衍生品业务对公司的影响
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，降低汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（二）外汇衍生品业务的会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
四、相关的审核和批准程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，董事会同意公司及子公司以自有资金开展外汇衍生品交易业务，授权额度为任一交易日持有的最高合约价值不超过8,000万元人民币（或等值美元），期限自董事会审议通过之日起12个月，上述额度在授权期限内可以滚动使用。
该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，经审核，监事会认为：公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，锁定汇兑成本，具有必要性。该事项决策和审议程序合法合规，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务。
（三）公司独立董事专门会议审议情况
独立董事审核后认为：公司开展外汇衍生品交易业务符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《金融衍生品交易管理制度》等有关规定，是基于公司经营情况需要，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，且是以套期保值为目的，不进行单纯以投机为目的的外汇交易。公司内部已建立了相应的监控机制，开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：公司开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、相关法律法规及交易所规则的规定。公司本次开展外汇衍生品业务是基于公司经营情况需要，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，且是以套期保值为目的，不进行单纯以投机为目的的外汇交易。公司已按照相关法规的规定制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，建立了内控制度及风险应对措施。
综上，保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。
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