证券代码：301305 证券简称：朗坤环境 公告编号：2024-010
深圳市朗坤环境集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2024年2月23日以电子邮件方式发出，会议于2024年2月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长陈建湘先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为维护公司价值及广大投资者的权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，公司拟使用自有资金及部分公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），全部予以注销并相应减少公司注册资本。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。
（2）回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币22.80元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的资金总额
回购股份的资金总额：不低于人民币5,500.00万元（含），不超过人民币11,000.00万元（含）。
（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例
以公司目前总股本24,357.07万股为基础，按照本次回购金额上限人民币11,000.00万元，回购价格上限22.80元/股进行测算，回购数量约为482.46万股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.98%；按本次回购金额下限人民币5,500.00万元，回购价格上限22.80元/股进行测算，回购数量约为241.23万股，回购比例约占公司目前总股本的0.99%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积转增股本、派送股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金及部分公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（a）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（b）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（a）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（b）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（a）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（b）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；（c）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司及时披露是否顺延实施。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》
为保证本次公司回购的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理相关事宜，包括但不限于：
1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、设立回购专用证券账户及相关事项；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
为降低汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟使用自有资金（不涉及募集资金）开展外汇衍生品交易业务，授权额度为任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币8,000.00万元（或等值美元），期限自董事会通过之日起12个月，上述额度在授权范围内可以滚动使用。
董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使外汇衍生品交易业务的审批权限、签署相关文件，由公司财务管理中心负责外汇衍生品交易业务的具体办理事宜。
公司编制的《关于公司及子公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。
本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于制订<金融衍生品交易管理制度>的议案》
为规范公司金融衍生品交易业务，有效防范金融衍生品交易风险，加强对金融衍生品交易业务的管理，确保公司资产安全，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订《金融衍生品交易管理制度》。《金融衍生品交易管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年3月15日召开2024年第一次临时股东大会。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司回购公司股份方案的核查意见；
4、招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见。
特此公告。
深圳市朗坤环境集团股份有限公司董事会
2024年2月28日