华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中科电气控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）为公司的参股公司，公司持有其37.50%的股权，公司前董事陶振友先生（2023年7月离任）兼任集能新材料的董事。同时，由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司新能源材料事业部下辖湖南中科星城石墨有限公司、贵州中科星城石墨有限公司等控股子公司（含全资子公司，下同）的供应商，同时公司新能源材料事业部相关控股子公司向集能新材料销售尾粉作为其石墨化加工所需辅料。由此，公司董事会就新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料发生的日常经营性交易认定为日常关联交易，预计2024年度，新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料发生的交易金额不超过35,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过7.16%。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2024年2月28日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2024年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，同意公司新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料2024年度的日常经营性关联交
易金额不超过35,000.00万元。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。此关联交易事项还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额（含税） |
| 向关联人委托加工 | 石棉县集能新材料有限公司 | 石墨化加工 | 市场定价 | 34,800.00 | 1,700.85 | 26,249.39 |
| 向关联人销售 | 石棉县集能新材料有限公司 | 销售尾粉 | 市场定价 | 200.00 | 48.89 | 127.68 |
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人委托加工 | 石棉县集能新材料有限公司 | 石墨化加工 | 26,249.39 | 55,000.00 | 44.77% | 52.27% | 2023年2月8日巨潮资讯网 |
| 向关联人销售 | 石棉县集能新材料有限公司 | 销售 尾粉 | 127.68 | - | 15.34% | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因是日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算。同时，2023年市场委外石墨化加工单价较年初下跌，因此预计数据存在一定不确定性。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料发生的2023年度日常关联交易均在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，因市场石墨化委外加工单价变化等原因导致2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，具有其合理性，不存在损害公司利益的情形。 | ||||||
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方概况
关联方：石棉县集能新材料有限公司法定代表人：禹东林注册资本：23,095,701.20元人民币住所：石棉县竹马工业园区经营范围：锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；批发、零售石墨制品、炭素制品、石油焦、煅后焦等原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材料与工序产品及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，集能新材料总资产475,207,899.33元，净资产414,212,623.39元；2023年1-12月，集能新材料实现营业收入246,299,728.41元，净利润34,659,315.99元（以上财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司持有集能新材料37.50%的股权，集能新材料为公司参股公司，公司前董事陶振友先生（2023年7月离任）兼任集能新材料的董事。因此，公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定集能新材料与公司构成关联关系，集能新材料与公司新能源材料事业部相关控股子公司的交易系关联交易。
（三）履约能力分析
集能新材料是依法存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容
公司新能源材料事业部相关控股子公司2024年度预计日常关联交易为锂电池负极材料生产过程中的石墨化工序委托集能新材料加工以及向集能新材料销售尾粉，相关交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
目前，公司新能源材料事业部相关控股子公司拥有的石墨化工序产能，无法完全满足负极材料生产的需要，部分石墨化工序仍需委托其他石墨化加工供应商予以解决。同时，负极材料生产过程中产生的部分尾粉可作为石墨化工序所需辅料。集能新材料主要进行锂电池负极材料石墨化加工，具备相应的技术储备和经验积累，同时凭借其所处区域的西部政策优势、电力优势等，具有较强的市场竞争力。同时，集能新材料作为公司的参股公司，可提供稳定的石墨化加工服务。鉴于此，公司新能源材料事业部相关控股子公司委托集能新材料进行石墨化加工，以满足石墨化加工需求，并向其销售尾粉作为其石墨化加工所需辅料，符合公司生产经营和持续发展的需要。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易为公司新能源材料事业部相关控股子公司正常生产经营的需要，与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易各方是平等互惠关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司新能源材料事业部相关控股子公司主营业务亦不会因此对关联人形成依赖，公司及公司新能源材料事业部相关控股子公司的独立性不会因此受到影响。
五、独立董事专门会议意见
公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于2024年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：
公司新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料发生的2023年度日常关联交易均在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，因市场石墨化委外加工单价变化等原因导致2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，具有其合理性，不存在损害公司利益的情形。
公司新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料预计2024年度日常关联交易是相关控股子公司业务发展及生产经营的正常需要，双方遵循市场经济规
律和市场公允原则进行交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易及预计金额与新能源材料事业部相关控股子公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于相关控股子公司生产经营活动的开展。因此，我们同意2024年度相关日常关联交易事项并将《关于2024年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：公司新能源材料事业部相关控股子公司与集能新材料预计2024年度日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，并经董事会审议通过，《关于2024年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。上述事项的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和公司章程的规定。综上，保荐人对公司控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司控股子公司与石棉县集能新材料有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 董瑞超 | 杨逸飞 |
华泰联合证券有限责任公司
2024年2月28日