目录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页
二、附件………………………………………………………………第3—10页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第3页
（二）验资事项说明……………………………………………第4—6页
（三）本所营业执照复印件…………………………………………第7页
（四）本所执业证书复印件…………………………………………第8页
（五）本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第9-10页
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验资报告
天健验〔2024〕2-2号
郴州市金贵银业股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2024年2月18日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币2,210,479,088.00元，实收股本为人民币2,210,479,088.00元。根据贵公司第五届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向湖南有色产业投资集团有限责任公司(以下简称湖南有色公司)和湖南黄金集团有限责任公司(以下简称黄金集团公司)定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币480,848,641.00元，变更后的注册资本为人民币2,691,327,729.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号），贵公司获准向湖南有色公司和黄金集团公司定向增发人民币普通股（A股）股票480,848,641股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.51元。经我们审验，截至2024年2月18日止，贵公司已收到湖南有色公司和黄金集团公司投入的价值为1,206,930,089.63元的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100%股权，其中，计入实收股本人民币肆亿捌仟零捌拾肆万捌仟陆佰肆拾壹元（?480,848,641.00），扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）704,100,316.55元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币2,210,479,088.00元，实收资本2,210,479,088.00元。其中，贵公司截至2017年4月15日注册资本564,987,172.00元的实收股本情况已经本所审验，并由本所出具《验资报
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告》（天健验〔2017〕2-13号）；2018年5月25日，贵公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年12月31日的总股本564,987,172股为基数，向全体股东派发现金股利每10股1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共增加395,491,020股，并于2018年8月20日办理工商变更登记，注册资本变更为960,478,192股，未经审验；2020年12月16日,贵公司根据郴州市中级人民法院送达的〔2020〕湘10破4号《民事裁定书》中批准重整计划，实施出资人权益调整，以公司重整前总股本960,478,192股为基数，按照每10股转增13.01436股的比例转增合计1,250,000,896股，转增后股数为2,210,479,088股，转增股票已于2020年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司完成登记，并于2021年2月19日办理工商变更登记，注册资本变更为2,210,479,088股，未经审验。
截至2024年2月18日止，变更后的注册资本为人民币2,691,327,729.00元，累计实收股本为人民币2,691,327,729.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.本所营业执照复印件
4.本所执业证书复印件
5.本所签字注册会计师执业证书复印件天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年二月十九日
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附件2
验资事项说明
一、基本情况郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称贵公司）系由郴州市金贵银业有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为9143100076801977X6的营业执照。原注册资本为人民币2,210,479,088.00元，折股份总数2,210,479,088股（每股面值1元），其中无限售条件流通股2,210,479,088股，占股份总额的100%。根据贵公司第五届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币480,848,641.00元，变更后的注册资本为人民币2,691,327,729.00元。
二、新增资本的出资规定根据贵公司第五届董事会十六次会议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向湖南有色产业投资集团有限责任公司(以下简称湖南有色公司)和湖南黄金集团有限责任公司(以下简称黄金集团公司)定向发行人民币普通股（A股）股票480,848,641股，增加注册资本人民币480,848,641.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号），贵公司通过向湖南有色公司和黄金集团公司定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票480,848,641股，每股面值1元，发行价为每股人民币2.51元，由湖南有色公司和黄金集团公司以其所持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100.00%股权作价认购。上述用于认购本次发行新股的股权的价值为2.51元/股，定价规则为不低于定价基准日(2022年10月31日)前120个交易日金贵银业A股股票交易均价的80%。发行后贵公司注册资本为人民币2,691,327,729.00元，每股面值1元，折股份总数2,691,327,729股。其中：有限售条件的流通股份为480,848,641股，占股份总数的17.87%，无限售条件的流通股份为2,210,479,088
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股，占股份总数的82.13%。用于认购本次发行新股的股权的价值扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果截至2024年2月18日止，湖南有色公司和黄金集团公司以其所持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100.00%股权作价认购贵公司新发行的股份480,848,641股。湖南有色公司和黄金集团公司已于2024年2月7日在湖南省郴州市桂阳县市场监督管理局办妥将湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
100.00%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用21,981,132.08元后，贵公司本次发行新股计入实收股本480,848,641.00元，计入资本公积（股本溢价）704,100,316.55元。贵公司已于2024年2月5日以第55号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本2,210,479,088.00元，本次发行后贵公司累计实收股本2,691,327,729.00元，其中，有限售条件的流通股份为480,848,641股，占股份总数的17.87%，无限售条件的流通股份为2,210,479,088股，占股份总数的82.13%。
上述用于出资的股权已经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并由其于2023年4月6日出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字〔2023〕第0297号），评估基准日为2022年10月31日，经评估后的股权价值为1,206,930,089.63元。
上述股权出资事项已经郴州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于金贵银业发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（郴国资〔2023〕第38号）批准。
四、其他事项
鉴于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》（沃克森国际评报字〔2023〕第0297号）已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证宝山矿业的股权价值未
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发生不利变化，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日，对宝山矿业进行了加期评估，出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字〔2023〕第2038号）。根据资产基础法评估结果，宝山矿业股东全部权益价值在加期评估基准日（2023年6月30日）评估值为138,203.63万元，与账面净资产90,004.61万元相比增值48,199.02万元，增值率为53.55%。
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