山东南山铝业股份有限公司2023年独立董事年度述职报告
作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
方玉峰先生：男，汉族，1961年出生，博士学位。1995年至1999年任沈阳飞机设计研究所副总师；1999年至2006年任沈阳飞机设计研究所副所长；2006年至2008年任沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理；2008年任中航第一飞机设计研究院院长、党委副书记；2009年至2010年任中航飞机有限责任公司副总经理、分党组成员；2010年至2011年任中航飞机有限责任公司职工董事、分党组书记、副总经理；2011年至2012年任中航飞机有限责任公司董事长、分党组书记；2012年至2015年任中航飞机股份有限公司董事长、分党组书记；2022年4月21日至今任公司独立董事。
梁仕念先生：男，汉族，1969年出生，研究生学历，正高级会计师，律师资格。2015年7月至2017年12月任山东省注册会计师协会副秘书长；2017年12月至2019年6月任山东省注册会计师协会副会长兼常务副秘书长；2019年6月至今任山东省注册会计师协会副会长兼秘书长。独立董事兼职情况：2022年7月至今任茂硕电源科技股份有限公司独立董事；2023年6月至今任江苏益客食品集团股份有限公司独立董事；2020年7月至今任公司独立董事。
季猛先生：男，汉族，1975 年出生，硕士学位，一级律师，高级职称。2009
年 2 月至 2011 年 10 月任山东方遒律师事务所合伙人、律师；2011 年 10 月至今任山东博翰源律师事务所党支部书记、执行主任、高级合伙人、律师；2023年7月至今任公司独立董事。
黄利群女士（离任）：女，汉族，1966年4月出生，在职研究生学历,法律硕士，一级律师。2011年11月至今任山东博翰源律师事务所副主任、律师；2012年1月至2016年12月任济南市第十三届政协委员；2018年1月至今任山东省第十二届、第十三届政协委员。独立董事兼职情况：2020年6月至2023年6月任威龙葡萄酒股份有限公司独立董事；2016年7月至2023年6月任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，我们对自身的独立性情况进行以下说明：
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们及我们的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、我们没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及出席股东大会情况
2023年公司共召开15次董事会、5次股东大会。我们对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，我们进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。我们充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。
我们出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年度应参与次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 方玉峰 | 15 | 15 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 |
| 梁仕念 | 15 | 15 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 |
| 季猛 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
| 黄利群（离任） | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023年度，我们作为公司董事会四个专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，我们认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，2023年度内我们对公司下列有关事项发表了独立意见：
| 序号 | 召开时间 | 发表事前认可意见/独立意见/独立董事专门会议审议的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023年1月9日 | 关于与中航重机股份有限公司签署《合作框架意向协议》的独立意见； | 同意 |
| 2 | 2023年1月29日 | 关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年日常关联交易额度、公司与新南山国际投资有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年日常关联交易额度、预计2023年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况、预计2023年度公司与南山集财有限公司关联交易情况的事前审核意见； | 同意 |
| 3 | 2023年1月30日 | 1、关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值 | 同意 |
| 业务的独立意见； 2、关于公司及控股子公司开展套期保值业务的独立意见； 3、关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的独立意见； 4、关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年日常关联交易额度的独立意见； 5、关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年日常关联交易额度的独立意见； 6、预计2023年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的独立意见； 7、预计2023年度公司与南山集财有限公司关联交易情况的独立意见； | |||
| 3 | 2023年4月27日 | 1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见； 2、关于2022 年度利润分配方案的独立意见； 3、关于续聘公司 2023 年度审计机构及支付 2022 年度审计报酬的独立意见； 4、关于公司董事及其他高级管理人员2023 年报酬的独立意见； 5、关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的独立意见； 6、关于会计政策变更的独立意见； | 同意 |
| 4 | 2023年6月2日 | 关于与中航重机股份有限公司签署股权转让协议的独立意见； | 同意 |
| 5 | 2023年6月13日 | 关于公司董事会换届选举及提名公司第十一届董事会董事候选人的独立意见； | 同意 |
| 6 | 2023年6月30日 | 关于选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见； | 同意 |
| 7 | 2023年7月21日 | 关于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的独立意见； | 同意 |
| 8 | 2023年8月25日 | 1、关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的独立意见； 2、关于为公司全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供担保展期的独 | 同意 |
| 立意见； | |||
| 9 | 2023年10月12日 | 1、关于公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的事前审核意见； | 同意 |
| 10 | 2023年10月13日 | 关于公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市相关事项的独立意见； | 同意 |
| 11 | 2023年11月10日 | 关于对股东回报方案规划的独立意见； | 同意 |
| 12 | 2023年12月12日 | 1、关于公司与南山集团有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年日常关联交易额度的议案； 2、公司与新南山国际投资有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年日常关联交易额度的议案； 3、预计2024年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案； 4、预计2024年度公司与南山集财有限公司关联交易情况的议案。 | 专门委员会审议通过 |
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度，我们认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，我们也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。此外，在公司2022年度财务报表审计期间，我们与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
在我们履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态，以供我们与中小投资者交流沟通。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我们有效行使职权。
（五）其他工作情况
2023年度，我们没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：
我们密切关注公司所有涉及关联交易事项，并于事前、事后分别进行会议讨论并发表独立意见。我们认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，定价政策合理，符合公司实际经营情况，且关联董事回避了表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，没有损害公司和股东利益的情形。
2、公司及股东承诺履行情况：
在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。
3、对外担保及资金占用情况：
我们对公司2023年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。我们认为，公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
4、募集资金的使用情况：
2023年度公司募集资金的使用严格按照相关法律法规及《募集资金三方监管协议》中的规定实施，募集资金的存放符合相关法律法规，公司不存在变更募集资金投向问题，也不存在募集资金使用违规的现象。截止报告期末公司募集资金已使用完毕。
5、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
经提名委员会遴选和资格审查，公司第十届董事会第三十次会议以及第十一
届董事会第一次会议分别审议通过了，关于提名第十一届董事会董事候选人和聘任高级管理人员的议案。我们认为公司董事会本次提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名及聘任议案。
我们对公司2023年度高级管理人员薪酬进行了审阅，认为公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业及地区经济发展水平并结合公司实际情况确定的，符合法律法规及《公司章程》相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
2023年度公司聘用的和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2023年4月27日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过，并经2022年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家批准依法独立承办注册会计师事务所，具有从事证券期货相关业务的资格，能够满足公司2023年度财务审计及内控专项审计工作要求。公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税）的利润分配预案，该预案也经2022年年度股东大会审议通过。且公司于2023年6月12日披露了《山东南山铝业股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，审议和实施程序合法合规。
此外，公司于2023年11月10日、2023年11月28日分别召开了第十一届董事会第六次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于对股东回报方案规划》，计划 2024 年-2026 年，每年以不低于 3 亿元人民币自有资金回购股份并注销，具体回购安排以届时经审议通过的回购方案为准；同时公司计划
2023年度分红（不含回购）比例不低于当年实现归属于母公司股东可供分配净利润的 40%（含本数），具体金额以 2023 年度审计后公司制定的年度利润分配方案为准。该举措充分考虑了广大股东尤其是中小股东的利益。因此，我们认为公司利润分配方案和股东回报规划，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配和股东回报的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
8、信息披露的执行情况：
2023年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计委员会、董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形，切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。
9、内部控制的执行情况：
2023年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
10、出售资产情况：
我们在认真审阅相关资料基础上，对公司对外转让山东宏山航空锻造公司股权、签署《合作框架意向协议》、《股权转让协议》、《补充协议》等出售资产情况发表了独立意见。我们认为：报告期内，公司经过多轮谈判和内部沟通作出的以上决策，有助于优化公司整体资源配置，符合集中发展高端制造的战略规划，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
11、分拆上市情况：
2023年10月13日公司召开第十一届董事会第四次会议审议通过了分拆所
属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市的相关议案，我们在勤勉尽责的前提下，分别于事前和事后发表了独立意见，我们认为：
公司分拆上市事项符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件和要求，分拆方案具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升国际和社会影响力，拓宽融资渠道。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司、拟分拆资产均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司战略发展和全体股东利益，没有损害中小股东、债权人和其他利益相关方的利益，本次分拆符合公司的发展战略和整体股东的利益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2023年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以及有关法律法规的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了我们在相关专业领域、公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。
2024年,我们将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。
特此报告！
全体独立董事：梁仕念、方玉峰、季猛