证券代码：837403 证券简称：康农种业 公告编号：2024-019
湖北康农种业股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《湖北康农种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）【】万股，并于【】年【】月【】日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 | 第三条 公司于2023年12月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）1,513.40万股，并于2024年1月18日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币5,459.40万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通股，每股面值 1 元。 | 第二十条 公司股份总数为5,459.40万股，全部为人民币普通股，每股面值1元。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机 |
| 构，依法行使下列职权： …… （三）审议批准董事会的报告； …… | 构，依法行使下列职权： …… （三）审议批准董事会的报告、审议独立董事述职报告； …… |
| 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； …… | 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告、独立董事述职报告； …… |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者北交所认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的，期限尚未届满； …… | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； …… |
| 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当在六十日内完成补选。 |
| 第一百一十一条 公司设独立董事，建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十一条 公司设独立董事，建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 |
| 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或者连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，由董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。除前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 第一百一十九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员由股东大会依法选举产生。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员由股东大会依法选举产生。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设置审计、薪酬与考核、提名、战略专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至 |
少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调整计划，审议公司重大融投资计划等。审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
| （三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保以外），应提交董事会审议： …… 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 第一百二十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保以外），应提交董事会审议： …… 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 |
| 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前3日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前3日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以 |
| 采纳。 | |
| 第一百七十七条 公司可以设置内部审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十七条 公司设置内部审计部，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内审负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第二百二十二条 本章程由股东大会审议通过，修改时亦同。本章程自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效试行。 | 第二百二十二条 本章程由股东大会审议通过，修改时亦同。本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。公司类型拟由原“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于2024年1月18日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，现拟将《湖北康农种业股份有限公司章程（草案）》变更为《湖北康农种业股份有限公司章程》，并对《公司章程》中的部分条款进行修订和完善。同时为便于实施本次变更有关事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次变更具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。
三、备查文件
湖北康农种业股份有限公司
董事会2024年2月28日