证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2024003
内蒙古电投能源股份有限公司关于电投能源购买中电投蒙东能源集团有限责任公司
土地使用权暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.根据《关于印发加快推进全市企业不动产登记工作实施意见的通知》（通自然资字[2022]124号）、《霍林郭勒市人民政府办公室关于印发〈霍林郭勒市处置工业企业办理不动产登记历史遗留问题工作方案〉的通知》（霍政办字〔2022〕64号）等文件要求和公司安排部署，推动内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）所属的霍林河一号露天矿及相关单位房产建筑不动产登记工作，计划购买中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）所有的12宗土地使用权，面积共计1646840.38平方米，评估值14266.34万元。
2.公司2024年第一次临时董事会审议通过了《关于电投能源购买中电投蒙东能源集团有限责任公司土地使用权暨关联交易的议案》。
3.本交易构成关联交易。交易方中电投蒙东能源集团有限责任公司为本公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。关联董事王伟光、陈来红、徐薇、胡春艳履行了回避表决义务。该项关联交易议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。公司保荐机构对该事项发表了意见。
4.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍情况
1.企业名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册地：内蒙古自治区通辽市
4.主要办公地点：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
5.法定代表人：王伟光
6.注册资本：叁拾叁亿元（人民币元）
7.统一社会信用代码：91150500701347218W
8.主营业务：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；
广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司持股65%、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。
10.主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
三年发展情况 （经审计合并表数据） 单位：亿元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 2023年（未经审计） | 728.52 | 337.87 | 329.06 | 52.86 |
| 2 | 2022年 | 676.42 | 301.56 | 321.17 | 46.92 |
| 3 | 2021年 | 575.28 | 241.00 | 283.26 | 38.85 |
11.关联关系：中电投蒙东能源集团有限责任公司为公司控股股东，构成关联关系。
12.是否为失信被执行人：蒙东能源不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（1）交易标的情况
公司拟购买蒙东能源所持有的12宗土地面积共计1646840.38平方米，位于内蒙古霍林郭勒市，均为工业用地。具体情况见下表：
| 序号 | 名称 | 土地使用权人 | 土地权证编号 | 宗地位置 | 用途 | 面积 （m2） |
| 1 | 机修厂 | 中电投蒙东能 | 通国用（2008）字第20247号 | 通辽市霍林郭勒市珠区沿山路西侧南段 | 工业用地 | 128,503.60 |
| 2 | 机电公司配件仓库 | 通国用（2008）字第20248号 | 通辽市霍林郭勒市珠区沿山路西侧南段 | 工业用地 | 51,753.00 | |
| 3 | 东帮变电所 | 通国用（2008）字第20249号 | 通辽市霍林郭勒市南矿东帮变电所 | 工业用地 | 9,264.00 | |
| 4 | 地测处办公楼院 | 通国用（2008）字第20251号 | 通辽市霍林郭勒市宝区市医院西侧 | 工业用地 | 48,327.10 | |
| 5 | 地面生产系统 | 通国用（2008）字第20255号 | 通辽市霍林郭勒市南区加工公司 | 工业用地 | 1,019,000.00 |
| 序号 | 名称 | 土地使用权人 | 土地权证编号 | 宗地位置 | 用途 | 面积 （m2） |
| 6 | 坑口维修区 | 源集团有限责任公司 | 通国用（2008）字第20264号 | 通辽市霍林郭勒市南区南露天坑口维修区 | 工业用地 | 115,000.00 |
| 7 | 北矿办公楼院 | 通国用（2008）字第20274号 | 通辽市霍林郭勒市珠区沿山路西侧 | 工业用地 | 26,809.98 | |
| 8 | 火药库 | 通国用（2008）字第20278号 | 通辽市霍林郭勒市达来胡硕苏木南矿火药库 | 工业用地 | 81,008.90 | |
| 9 | 输煤系统 | 通国用（2008）字第20279号 | 通辽市霍林郭勒市珠斯花区东河村与六十栋之间 | 工业用地 | 110,784.20 | |
| 10 | 供电部办公楼院 | 通国用（2008）字第20282号 | 通辽市霍林郭勒市珠区宾河路西侧 | 工业用地 | 11,524.60 | |
| 11 | 珠区变电所 | 通国用（2008）字第20283号 | 通辽市霍林郭勒市珠区矿山公路南侧 | 工业用地 | 5,406.20 | |
| 12 | 合并集团公司办公楼院与质检站 | 通国用（2008）第20285号 | 通辽市霍林郭勒市珠斯花区珠斯花大街南侧 | 工业用地 | 39,458.80 |
（2）交易标的权属情况
拟交易的土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
评估范围为中电投蒙东能源集团有限责任公司持有的位于内蒙古霍林郭勒市十二宗工业用地土地使用权，依据中电投蒙东能源集团有限责任公司提供的评估申报明细表，纳入本次评估范围土地使用权账面核算科目为投资性房地产-土地使用权（采用公允价值模式计量），土地面积为1,646,840.38平方米，原始入账价值60,469,141.47元，截至评估基准日账面价值为121,040,818.56元。
正衡房地产资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资质，受托对拟转让的12宗土地使用权进行了评估，出具了《中电投蒙东能
源集团有限责任公司拟转让资产涉及其持有的十二宗工业用地土地使用权市场价值资产评估报告》（正衡评报字[2023]第608号）。截止评估基准日2023年9月30日，资产评估报告评估土地面积1646840.38平方米，评估值为14266.34万元（不含税）。经交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认土地使用权受让总价款为14266.34万元人民币（不含税），办理土地使用权转让所需缴纳的税费由双方按规定各自承担。
五、关联交易的主要内容
（1）交易双方
转让方：中电投蒙东能源集团有限责任公司受让方：内蒙古电投能源股份有限公司
（2）交易标的
蒙东能源所持有土地使用权的12宗土地，面积共计1646840.38平方米。
（3）交易价格
经交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认土地使用权受让总价款为14266.34万元人民币（不含税），办理土地使用权转让所需缴纳的税费由双方按规定各自承担。目前蒙东能源资信良好，未被列为失信被执行人。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易的目的及对公司的影响
1.交易的目的：经统计，霍林河一号露天矿及相关单位有大约120处建筑需办理不动产登记，其中包括办公楼、车库、库房等房屋建筑，以及车间厂房、转载站、驱动站、储煤仓等生产设施，主要涉及南露天矿、北露天矿、检修公司、矿建公司以及矿山供电公司等5家单位。这些建筑权属电投能源，所占用的12宗土地权属蒙东能源。根据《不动产登记暂行条例实施细则》中第二条，“房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记，保持权利主体一致”的原则，需要转让土地或地上建筑，统一权属后办理不动产登记。
2.对公司的影响：本次交易双方参考评估报告并友好协商一致确定，不存在损害公司全体股东利益的情况，不会对公司损益及资产状况产生重大影响。
八、除本次交易之外，2024年年初至2024年1月末与关联人累计已发生的各类关联交易情况
与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
九、独立董事专门会议审核意见
经审查，我们认为：公司所属的霍林河一号露天矿及相关单位房
| 序号 | 关联人 | 交易类型 | 交易内容 | 截至2024年1月末已发生交易金（万元） |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司及其关联方 | 采购商品、接受劳务 | 设备及备品备件、低值易耗品、水费及其他材料等；运行服务、检修服务、IT服务、网络服务、通讯服务等 | 344.46 |
| 2 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司及其关联方 | 销售商品、提供劳务 | 煤炭、水电、其他商品及材料等；电力服务、委托服务、培训服务、招标代理等 | 17,902.88 |
产建筑不动产登记工作，拟购买中电投蒙东能源集团有限责任公司所有的12宗土地使用权事项符合公司发展需要，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次关联交易价格定价合理、公允，不存在损害公司全体股东利益的情况，不影响公司正常经营，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时董事会会议审议，关联董事应回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司购买控股股东蒙东能源土地使用权暨关联交易事项已经独立董事专门会议、公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定。本次关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公允，交易方式符合市场规则。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
十一、备查文件
1.2024年第一次临时董事会、监事会决议。
2.《中电投蒙东能源集团有限责任公司拟转让资产涉及其持有的十二宗工业用地土地使用权市场价值资产评估报告》。
3.独立董事专门会议审核意见。
4.保荐机构核查意见。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会2024年2月27日附件
上市公司关联交易情况概述表
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额 （亿元） | 计算指标分母 | 金额 （亿元） | 占比（%） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 购买土地使用权 | 与关联法人中电投蒙东能源集团有限责任公司的关联交易 | 1.426634 | 1.426634 | 上市公司2022年经审计归属于母公司所有者权益 | 243.9 | 0.58% | 是 | 是。 依据审慎原则提交股东大会 |