中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2022年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对电投能源预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司预计2024年度日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司2024年度日常关联交易预计总金额1,719,168.93万元（不含税），2023年公司同类交易实际发生总金额1,612,937.66万元（未经审计、不含税）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2024年与关联人日常关联交易预计如下：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 2024年预计金额 | 截至2024年1月末已发生交易金额（未经审计） | 2023年实际发生金额（未经审计） |
| 采购商品、接受劳务 | 国家电力投资集团有限公司及其关联方 | 氧化铝、氟化铝、阳极炭块、其他材料采购；接受运行服务、检修服务等 | 市场定价 | 753,953.68 | 34,723.79 | 768,466.45 |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司及其关联方 | 设备及备品备件、其他材料采购；接受运行服务、检修服务等 | 市场定价 | 32,651.79 | 344.46 | 21,344.17 | |
| 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司及其关联方 | 阳极炭块、石灰石、油料、其他材料采购；接受委托加工服务等 | 市场定价 | 134,952.77 | 7,622.91 | 120,356.19 | |
| 小计 | 921,558.24 | 42,691.16 | 910,166.81 | |||
| 销售商品、提供劳务 | 国家电力投资集团有限公司及其关联方 | 煤炭、铝产品、其他商品及材料销售；提供电力服务等 | 市场定价 | 602,362.70 | 48,451.47 | 542,355.04 |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司及其关联方 | 煤炭、其他商品及材料销售；提供电力服务等 | 市场定价 | 189,303.20 | 17,902.88 | 154,440.83 | |
| 小计 | 791,665.90 | 66,354.35 | 696,795.87 | |||
| 出租 | 国家电力投资集团有限公司及其关联方 | 车辆 | 市场定价 | 10.00 | - | 9.69 |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司及其关联方 | 破碎站租赁 | 市场定价 | 153.00 | - | 146.48 | |
| 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司及其关联方 | 土地等 | 市场定价 | 93.72 | - | 172.33 | |
| 小计 | 256.72 | - | 328.5 | |||
| 承租 | 国家电力投资集团有限公司及其关联方 | 运输工具、车辆等 | 市场定价 | 567.55 | - | 640.78 |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司及其关联方 | 房屋、土地、车辆及办公楼等 | 市场定价 | 5,120.52 | - | 5,005.70 | |
| 小计 | 5,688.07 | - | 5,646.48 | |||
| 合计 | 1,719,168.93 | 109,045.51 | 1,612,937.66 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况（未经审计）
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年实际发生额（未经审计） | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生额占同类业务比例（未经审计）(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
采购商品、接受劳务
| 采购商品、接受劳务 | 国家电力投资集团有限公司及其关联方 | 氧化铝、氟化铝、阳极炭块、其他材料采购；接受运行服务、检修服务等 | 768,466.45 | 864,850.66 | 84.43% | -11.14% | 2023年4月4日、2023年10月10日在巨潮资讯网分别披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的公告》、《关于公司2023 |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司及其关联方 | 设备及备品备件、其他材料采购；接受运 | 21,344.17 | 24,925.29 | 2.35% | -14.36% |
| 行服务、检修服务等 | 年度日常关联交易预计情况的公告》 | |
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司及其关联
方
| 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司及其关联方 | 阳极炭块、石灰石、油料、其他材料采购；接受委托加工服务等 | 120,356.19 | 185,776.03 | 13.22% | -35.21% |
小计
| 小计 | 910,166.81 | 1,075,551.98 | -15.38% |
销售商品、提供劳务
| 销售商品、提供劳务 | 国家电力投资集团有限公司及其关联方 | 煤炭、铝产品、其他商品及材料销售；提供电力服务等 | 542,355.04 | 662,880.25 | 77.84% | -18.18% |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司及其关联方 | 煤炭、其他商品及材料销售；提供电力服务等 | 154,440.83 | 192,477.72 | 22.16% | -19.76% | |
| 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司及其关联方 | 服务费 | - | 80.00 | - | -100.00% | |
| 小计 | 696,795.87 | 855,437.97 | -18.55% | |||
出租
| 出租 | 国家电力投资集团有限公司及其关联方 | 车辆 | 9.69 | - | 2.95% | - |
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司及其关联方 | 破碎站租赁 | 146.48 | 143.00 | 44.59% | 2.43% | |
| 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司及其关联方 | 土地等 | 172.33 | 5.00 | 52.46% | 3346.60% | |
| 小计 | 328.50 | 148.00 | 121.96% | |||
承租
| 承租 | 国家电力投资集团有限 | 运输工具、车辆等 | 640.78 | 644.46 | 11.35% | -0.57% |
公司及其关联方中电投蒙东能源集团有限责任公司及其关联方
| 中电投蒙东能源集团有限责任公司及其关联方 | 房屋、土地、车辆及办公楼等 | 5,005.70 | 4,944.41 | 88.65% | 1.24% |
小计
| 小计 | 5,646.48 | 5,588.87 | 1.03% |
合计
| 合计 | 1,612,937.66 | 1,936,726.82 | -16.72% |
日常关联交易实际发生情况与预计存在较
大差异的说明
| 日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况。 |
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2023年度预计的前述日常关联交易额度为考虑市场价格波动和交易需求量等因素按照可能发生业务的金额预计，实际发生额是按照实际交易金额确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.国家电力投资集团有限公司
名称:国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）住所:北京市西城区金融大街28号院3号楼注册地:北京市西城区金融大街28号院3号楼法定代表人:钱智民注册资本:3,500,000.00万元主营业务:项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）主要股东:国务院国有资产监督管理委员会是否为失信被执行人：否财务数据（未经审计）：
单位：亿元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 营业利润 |
| 1 | 2023年1-9月 | 17,331.80 | 11,974.82 | 5,356.99 | 2,865.01 | 331.45 |
2.中电投蒙东能源集团有限责任公司
名称:中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）住所:内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处注册地:内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处法定代表人:王伟光注册资本:330,000万元人民币主营业务:许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）主要股东:国家电力投资集团有限公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。是否为失信被执行人：否最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 1 | 2023年 | 7,290,512.14 | 3,912,623.68 | 3,377,888.46 | 3,232,683.11 | 526,982.69 |
3.内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
名称:内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍煤集团”）住所:内蒙古霍林郭勒市珠斯花大街中段注册地:内蒙古霍林郭勒市珠斯花大街中段法定代表人:谷清海注册资本:290,000万元主营业务:经营国有资产及国有资产投资形成的经营项目，国有股股权收益、项目开发、投资，受托进行国有资产管理、兼并、转让、租赁及产权交易，铝，铜，硅，碳素及相关产品销售，机电设备租赁，工程管理服务，农作物种植，机电产品（汽车除外）制造，修理；从事货物和技术进出口业务；仓储（危险品除外）主要股东:通辽市国有资产监督管理委员会是否为失信被执行人：否最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 1 | 2023年 | 775,359.85 | 292,010.49 | 483,349.36 | 209,868.04 | 67,057.73 |
（二）与公司的关联关系
国家电投为公司实际控制人，蒙东能源为公司控股股东，霍煤集团为间接持有本公司5%以上股份的法人。根据《股票上市规则》6.3.3条规定，公司与实际控制人国家电投、控股股东蒙东能源控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人以及与间接持有本公司5%以上股份的霍煤集团控制的法人拟发生的交易属于公司的关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续经营，经营情况和财务状况良好，以往交易均能正常履约，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
（一）关联交易主要内容和定价政策
1、主要内容：公司及控股子公司2024年与关联人的日常关联交易为销售商品或提供服务、采购商品或接受服务、房屋及设备租赁等交易。
2、定价原则和依据：以上关联交易属正常经营业务往来，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。
3、付款及结算方式：日常业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
（二）关联交易合同签订情况
公司及公司控股子公司将根据实际情况与上述关联人签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易系因公司业务发展需要由日常经营产生，交易以市场价格为定价结算依据，符合相关法律法规及制度的规定，定价主要以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
公司与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
五、独立董事专门会议意见
第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，并发表如下意见：
根据公司及控股子公司2024年度日常生产开展计划，对拟发生的2024年度煤炭、铝产品及其他部分日常关联交易情况进行了预计，关联交易事项包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、出租、承租车辆及房屋等类型。我们认为上述的关联交易事项确系公司生产经营事项，审议的各类关联交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时董事会会议审议，关联董事应回避表决。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事专门会议决议以及公司相关业务管理制度，询问了公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计人员。
经核查，保荐机构认为：
公司确认2024年度日常关联交易预计情况符合公司发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。公司确认2024年度日常关联交易预计情况已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、2024年第一次临时董事会会议和2024年第一次临时监事会会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 钟 山 | 张铁柱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日