江苏捷捷微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“捷捷南通科技”）30.24%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2023年12月8日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2024年1月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001号）（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，对草案进行了相应的修订、补充和完善。草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 释义 | 删除了“捷捷无锡”、“捷捷新材料”的释义 |
| 重大事项提示 | 无 |
| 重大风险提示 | 1、在“一、与本次交易相关的风险”中新增了“（三）发行价格调整风险”“（四）评估基准日后二级市场股价波动较大导致评估值可能存在高估的风险”，删除了“本次交易可能摊薄即期回报的风险”，并按重要性原则调整了相关风险的排序及相关表述； 2、在“二、与标的公司相关的风险”中新增了“（五）新增产能消化风险”，并按重要性原则调整了相关风险的排序及相关表述。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“一、本次交易的背景和目的”中新增了“（三）本次交易的必要性”和“（四）交易对方在标的资产投产后尚未盈利时退出的合 |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 理性”； 2、修改了“二、本次交易的方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、发行股份购买资产的发行价格调整”的触发条件 | |
| 第二节 上市公司基本情况 | 无 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新了“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）南通投资”之“8、控制的下属企业情况”； 2、在“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（五）峰泽一号”之“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”补充了2021年9月峰泽一号合伙份额转让的原因和背景、机构受让方的主要情况、受让人出资来源及是否存在代持或其他特殊利益安排； 3、在“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（六）南通挚琦”之“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”补充了2021年2月南通挚琦合伙份额转让的原因和背景、受让人出资来源及是否存在代持或其他特殊利益安排以及2024年1月南通挚琦合伙企业财产份额转让的基本情况； 4、更新了“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（六）南通挚琦”之“5、产权控制关系”和“6、合伙人情况”； 5、修改了“三、交易对方其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司、标的公司及其关联方之间的关联关系”的相关表述； 6、在“三、交易对方其他事项说明”中新增了“（六）交易对方上层权益持有人持有份额的锁定期安排”、“（七）交易对方参与标的资产经营管理和决策的情况”和“（八）不存在投资收益承诺或退出的协议或约定，增资入股与本次交易不构成一揽子交易”。 |
| 第四节 标的公司和目标公司基本情况 | 1、补充了“二、标的公司历史沿革情况”之“（二）标的公司最近三年增减资的原因、作价依据及合理性”的相关内容； 2、在“三、标的公司的产权控制关系”中新增了“（七）剩余股东众禾投资、上海利恬的主要情况”； 3、补充了“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”关于处于抵押状态的资产和设备、无法偿债的风险较小的相关内容； 4、在“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”中新增了“（一）标的资产在上市公司业务体系的职能定位”和“（二）标的资产未来是否完全或主要为上市公司服务”； 5、在“七、标的公司主要财务数据”中新增了“（五）标的资产盈亏平衡点和预计达成时间”和“（六）标的资产不存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施”； 6、补充了“十、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“1、主要产品产能、产量及产能利用率情况”关于原材料采购量、能源采购量、固体废弃物量与产量匹配情况的相关内容； 7、在“十、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要 |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 产品的产销情况和主要客户”中新增了“4、下游客户认证和开发情况”、“5、标的公司对上市公司不存在重大依赖”、“6、报告期内标的资产与上市公司重叠客户情况”； 8、在“十、标的公司主营业务具体情况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”补充了“1、主要原材料的采购及价格变动情况”关于采购结构、采购单价变动及其公允性、未通过验证原材料情况的相关内容，补充了“3、报告期内各期向前五大供应商采购原材料情况”关于标的资产与上市公司重叠供应商情况的相关内容，并新增了“4、标的公司对原材料等存货的验证过程，原材料的采购、管控机制及有效性，存货相关内控的有效性”； 9、更新了“（九）标的公司主要产品生产技术情况”的相关内容； 10、补充了“十、标的公司主营业务具体情况”之“（十）核心技术人员及变动情况”关于王友伟主要工作贡献及劳动合同的相关内容； 11、补充了“十一、标的公司主要资产情况”之“1、专利权”关于2项受让专利的相关内容。 | |
| 第五节 发行股份情况 | 1、修改了“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（六）发行股份购买资产的发行价格调整”触发条件的相关内容； 2、更新并补充了“二、发行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金用途、必要性及配套金额与之相匹配的分析”之“2、募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”关于前次募集资金最新进展及本次募集配套资金必要性的相关内容； 3、新增了“五、预计由上市公司承担的过渡期亏损金额”。 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 1、补充了“二、标的资产评估介绍”之“（三）不同评估方法的评估结果差异的原因”关于市场法与资产基础法评估差异率合理性的相关内容和“（四）选择最终评估方法的原因”； 2、在“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”中修改并补充了“2、上市公司的选择及与评估对象的可比性分析”、“3、确定可比因素的方法和过程，价值比率的确定过程，分析、调整评估对象财务状况的内容”和“4、评估值确定的方法、过程和结论”的相关内容并新增了“5、评估未对业务类型进行调整的合理性”、“6、评估未针对标的公司对上市公司的依赖进行调整的合理性”； 3、在“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的定价的公允性分析”补充了“2、可比交易分析”的相关内容，并新增了“3、本次交易定价的公允性”、“4、本次交易估值溢价合理性”； 4、在“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”中新增了“（九）评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响”和“（十）本次评估与历次增资入股估值存在较大差异的合理性”。 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 新增了“三、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容”。 |
| 第八节 本次交易合规性分析 | 1、补充了“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容； |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 2、修改并补充了“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”的相关内容； 3、新增了“十二、本次交易发行价格调价方案设置符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》第二条的相关规定”。 | |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、更新了“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、标的公司所处行业的基本情况”和“3、市场供求状况及变动原因”的相关内容； 2、修改了“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”之“2、标的公司的行业地位”的相关内容； 3、新增了“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”之“3、产线和产品工艺、良率等具体参数指标、下游应用领域、与可比公司的比较情况”、“4、MOSFET制造工艺核心指标情况”和“5、标的公司主要产品或技术不存在被淘汰或市场竞争加剧的风险，市场地位和核心竞争力，持续经营能力不存在重大不确定性”； 4、修改并补充了“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（3）应收账款”、“（6）其他应收款”、“（7）存货”、“（8）其他流动资产”、“（10）固定资产”、“（11）在建工程”的相关内容； 5、补充了“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“2、负债构成”之“（9）长期借款”的相关内容； 6、补充了“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“4、毛利构成及毛利率分析”、“6、期间费用分析”和“12、资产处置收益”的相关内容。 |
| 第十节 财务会计信息 | 无 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 补充了“二、标的公司报告期内的关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“2、出售商品、提供劳务情况”的相关内容。 |
| 第十二节 风险因素 | 1、新增了“一、本次交易的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“4、评估基准日后二级市场股价波动较大导致评估值可能存在高估的风险”并按重要性原则调整了相关风险的排序； 2、新增了“一、本次交易的风险因素”之“（二）与标的公司相关的风险”之“5、新增产能消化风险”、“9、核心技术人员流失风险” 并按重要性原则调整了相关风险的排序。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 补充了“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告”关于交易进程、是否涉及内幕交易的相关内容。 |
| 第十四节 上市公司及中介机构声明 | 无 |
| 第十五节 备查文件 | 无 |
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明》之盖章页）
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