证券代码： 300022 证券简称：吉峰科技 公告编号： 2024-014
吉峰三农科技服务股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟就2024年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”），与公司实际控制人汪辉武先生（以下简称“发行对象”）签署《吉峰三农科技服务股份有限公司与汪辉武之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），汪辉武先生拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过12,194.31万元，汪辉武先生认购公司本次发行股份构成关联交易。
2、本次发行股票事宜已经公司2024年2月27日召开的第五届董事会第五十五次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行。
3、本次发行股票的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
公司本次发行的发行数量不超过3,921万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金总额不超过12,194.31万元（含12,194.31万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金；本次向特定对象发行股票的价格为3.11元/股；发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行的特定对象为公司实际控制人汪辉武先生。2024年2月27日，汪辉武先生与公司签署了《吉峰三农科技服务股份有限公司与汪辉武之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
汪辉武先生为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、2024年2月27日，公司召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
2、本次关联交易尚需公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方基本情况
汪辉武先生的具体情况如下：
汪辉武先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年6月生，本科学历。1999年3月至2007年9月担任成都五月花计算机专业学校校长兼董事总经理；自2004年12月起担任四川五月花专修学院董事长；自2007年12月起担任四川省国建投资有限公司监事；自2009年1月起担任西南交通大学希望学院董事；自2011年9月起担任上海舒瑞投资咨询有限公司执行董事；自2011年9月起担任民办四川天一学院董事；自2012年11月起担任资阳五月阳光教育投资有限公司董事；自2013年5月起担任四川希望汽车职业学院理事长；自2014年9月起担任贵州财经大学商务学院董事；自2014年12月起担任山西医科大学晋祠学院董事；自2017年1月起担任四川希望汽车技师学院理事长；自2017年3月起担任四川希望教育产业集团有限公司执行董事，自2018年2月起担任四川希望教育产业集团有限公司首席执行官兼总裁；2005年1月至2007年10月担任希望教育集团有限公司（股票代码：01765.HK）监事，2007年10月起担任希望教育集团有限公司董事兼总裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行的不超过3,921万股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.11元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
2024年2月27日，汪辉武先生与公司签订了《吉峰三农科技服务股份有限公司与汪辉武之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：吉峰三农科技服务股份有限公司
乙方：汪辉武
（二）认购方式、认购价格及认购总金额
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票，本次发行乙方认购总金额不超过12,194.31万元。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为
3.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
双方确认，本次发行乙方认购总金额不超过12,194.31万元。
（三）认购股份数量
甲方本次发行的A股股票数量不超过39,210,000股（含39,210,000股）A股股票，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。在董事会决议公告日至发行日期间，甲方如有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的A股股票数量上限将相应调整。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付
在协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付
至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后5个工作日向证券登记结算机构提交将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下的申请，同时，甲方应尽快办理相关工商变更登记手续。
（五）滚存未分配利润
本次发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（六）限售期
乙方在甲方本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）协议生效、履行和变更
1、自甲方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、如上述条款任意一项条件未满足，协议自动解除。
3、协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（八）协议的终止
双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
1、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
2、双方协商一致同意终止本协议；
3、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范性文件以及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
（4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地披露信息。
（5）甲方将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方为具有完全民事行为能力、权利能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）保证乙方认购资金的来源均合法，不存在代持、委托持股、直接或间接接受甲方或其关联方资金、财务资助或补偿的情形。
（4）乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具声明与承诺、准备相关申报材料等。
（5）乙方将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（十）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
2、本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、彰显实际控制人对公司未来发展的信心
本次向特定对象发行股票充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行前，公司与汪辉武先生不存在同业竞争。本次发行完成后，汪辉武先生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
汪辉武先生为公司实际控制人，汪辉武先生以现金认购本次向特定对象发
行股票构成与公司的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致汪辉武先生与公司产生新增关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2024年年初至本公告日，公司与汪辉武先生未发生关联交易。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年2月27日，公司召开第五届董事会第五十五次会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事审议情况
2024年2月27日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。
（三）监事会审议情况
2024年2月27日，公司召开第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1．吉峰科技本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事已回避表决；且已召开第五届监事会第二十一次会议审议。独立董事已召开独立董事专门会议2024年第一次会议审议并通过了上述关联交易事项。关联交易事项履行了必要的审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定；
2．本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情
形。综上，保荐机构对吉峰科技本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
（五）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第五十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、吉峰三农科技服务股份有限公司与汪辉武之附条件生效的股份认购协议；
5、华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会2024年2月27日