中节能铁汉生态环境股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》的修订说明中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”“上市公司”或“公司”）拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堃”）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堂”）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生田”）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年12月22日收到深圳交易所出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020号）（以下简称“审核问询函”），于2024年2月1日披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件。
根据深圳证券交易所上市审核中心对审核问询函的进一步审核意见和要求，公司会同相关中介机构进行了补充回复，对本次重组相关文件进行了相应修订，形成了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。
根据重组报告书章节顺序，本次修订内容主要如下：
| 序号 | 报告书（草案）内容 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 1 | 声明 | 无 |
| 2 | 释义 | 更新重组报告书释义 |
| 3 | 重大事项提示 | 无 |
| 序号 | 报告书（草案）内容 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 4 | 重大风险提示 | 无 |
| 5 | 第一节 本次交易概况 | 增加评估数据考虑国拨课题补助的过程与依据；增加业绩承诺合理性相关内容 |
| 6 | 第二节 上市公司基本情况 | 更新上市公司控股股东的下属子公司情况；增加《关于涉房企业不从事房地产业务的承诺》的履行情况 |
| 7 | 第三节 交易对方基本情况 | 增加土生堃、土生田和土生堂的合伙人均为大地修复的员工的描述 |
| 8 | 第四节 交易标的基本情况 | 更新大地修复2019年12月股权转让后各股东实缴出资情况；更新大地修复2022年前五大客户名称；补充卧旗山项目计量预期信用损失率依据及相关仲裁的合规性；增加大地修复报告期内前五大项目分包合理性的描述；增加大地修复报告期内前五大分包商类似业绩情况；更新大地修复报告期内获奖情况；更新土地租赁相关内容；增加土生堃、土生田和土生堂最近三年合伙份额变化情况 |
| 9 | 第五节 本次交易的发行股份情况 | 增加上市公司资金缺口计算相关内容；增加前次募集资金使用效率相关内容 |
| 10 | 第六节 标的资产评估及定价情况 | 增加营运资金预测相关内容 |
| 11 | 第七节 本次交易的主要合同 | 无 |
| 12 | 第八节 本次交易的合规性分析 | 增加本次交易关于经营者集中相关问题的分析 |
| 13 | 第九节 管理层讨论与分析 | 补充行业分析报告；补充大地修复应收账款、合同资产2023年末未审计数字的预计情况；补充嘉鱼城投回款情况 |
| 14 | 第十节 财务会计信息 | 无 |
| 15 | 第十一节 同业竞争及关联交易 | 更新中国节能旗下子公司同业竞争情况 |
| 16 | 第十二节 风险因素 | 上市公司经营亏损的风险中增加2023年业绩预告与深交所关注函的风险提示内容 |
| 17 | 第十三节 其他重要事项 | 无 |
| 18 | 第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见 | 无 |
| 19 | 第十五节 相关中介机构 | 无 |
| 20 | 第十六节公司及相关中介机构的声明 | 无 |
| 序号 | 报告书（草案）内容 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 21 | 第十七节备查文件 | 无 |
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的修订说明》之盖章页）
中节能铁汉生态环境股份有限公司
2024年2月27日