证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2024-008
天奇自动化工程股份有限公司关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划及回购注销
相关限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2024年2月26日召开第八届董事会第二十五次（临时）会议和第八届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合公司的实际情况，经审慎研究，董事会决定终止实施公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”），同时终止与本激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件，并回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年7月28日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年7月29日至2021年8月8日，公司对《天奇股份2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年8月10日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021年9月3日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以2021年9月3日为授予日，向符合条件的46名激励对象首次授予875万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2021年11月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2021年11月10日。本激励计划首次实际授予激励对象为46人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为875万股。
（六）2022年8月25日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定2022年8月25日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票145万股，授予价格为5.93元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年10月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2022年10月26日。本激励计划预留实际授予激励对象为32人，实际申请办理预
留授予登记的限制性股票数量为142万股。
（八）2022年11月9日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为46名激励对象办理第一个解除限售期的211万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对5名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票7.75万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（九）2022年12月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）2023年6月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年6月26日办理完成首次授予的5名激励对象已获授但尚未解除限售的7.75万股限制性股票的回购注销手续。
（十一）2023年10月27日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为31人，可解除限售的限制性股票数量为33.65万股，占目前公司总股本的0.0825%，并同意公司对1名因离职不具备激励资格的激励对象及7名因个人层面绩效考评结果非A的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票4.85万股，回购价格为5.93元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（十二）2023年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议和第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为45人，可解除限售的限制性股票数量为211.25万股，占目前公司总股本的0.5181%，并同意公司对1名因个人层面绩效考评结果非A的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票7.5万股，回购价格为5.96元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（十三）2024年2月26日，公司召开第八届董事会第二十五次（临时）会议和第八届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，鉴于2名激励对象因离职不具备激励资格，且公司层面2023年业绩考核要求未达标，当期可解除限售的限制性股票数量为0，同时因市场环境变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标存在偏差，公司董事会决定终止实施本激励计划，并同意回购注销已获授且因上述原因无法解除限售的限制性股票合计541万股。回购价格按照授予价格定价，即首次授予部分的回购价格为5.96元/股，预留授予部分的回购价格为5.93元/股，回购价款合计3,221.255万元。回购资金来源均为公司自有资金。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于2021年7月29日、2021年8月10日、2021年8月27日、2021年9月4日、2021年11月9日、2022年8月27日、2022年10月25日、2022年11月10日、2022年12月27日、2023年3月1日、2023年6月27日、2023年10月31日、2023年11月10日、2024年2月28日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
二、终止实施本激励计划及回购注销限制性股票的原因
（一）因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销
根据本激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”截至本公告披露之日，本次激励计划中有2名激励对象因离职不再具备激励对象的主体资格，根据本激励计划的规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计7万股限制性股票进行回购
注销，其中回购注销首次授予的限制性股票4万股，回购注销预留授予的限制性股票3万股。
（二）因公司层面业绩考核未达标而回购注销
根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”本激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求及当前达成情况如下：
| 公司层面业绩考核要求 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 2023年净利润不低于3.3亿元。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司于2024年1月31日披露了《2023年年度业绩预告》，预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为亏损3.75亿元至亏损3.95亿元，与公司层面业绩考核目标相差较大，解除限售条件未成就。 |
鉴于上述情况，本激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，当期可解除限售的限制性股票数量为0。因此，公司拟回购注销45名首次授予激励对象已获授但不能解除限售的限制性股票216.75万股，回购注销30名预留授予激励对象已获授但不能解除限售的限制性股票33.5万股，合计250.25万股。
（三）因终止实施本激励计划而回购注销
鉴于公司经营所面临的市场环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与本激励计划业绩考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划。因此，公司拟回购注销45名首次授予激励对象已获授的剩余限制性股票216.75万股及30名预留授予激励对象已获授的剩余限制性股票67万股，合计283.75万股。
综上，根据公司自身实际经营情况，经审慎研究，决定终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票。本次回购注销限制性股票数量合计541万股。其中，回购注销首次授予的限制性股票437.5万股，回购注销预留授予的限制性股票103.5万股。
三、回购注销数量、回购价格、定价依据及资金来源
（一）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票合计541万股，占公司目前总股本比例为1.33%。其中，拟回购注销首次授予的限制性股票437.5万股，占本激励计划首次授予限制性股票总量的
50.00%，占公司目前总股本比例为1.07%；拟回购注销预留授予的限制性股票103.5万股，占本激励计划预留授予限制性股票总量的72.89%，占公司目前总股本比例为0.25%。
（二）回购价格及资金来源
根据本激励计划，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
同时，根据本激励计划，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。本激励计划首次授予至今，公司未发生本激励计划规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等需要调整回购数量的事项，仅涉及派息事项。因此，公司本次回购价格不作调整，以授予价格为定价，即首次授予部分按5.96元/股的价格回购，预留授予部分按5.93元/股的价格回购。
综上，公司本次拟合计回购注销541万股限制性股票，预计回购价款合计3,221.255万元，资金来源为公司自有资金。其中，回购注销首次授予的限制性股票437.5万股，回购价格为5.96元/股，预计回购价款2,607.5万元；回购注销预留授予的限制性股票103.5万股，回购价格为5.93元/股，预计支付回购价款613.755万元。
四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 本次变动（+/-)数量（股） | 本次回购注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例 | 股份数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 34,159,479 | 8.38% | -5,410,000 | 28,749,479 | 7.15% |
| 高管锁定股 | 1,501,206 | 0.37% | - | 1,501,206 | 0.37% |
| 股权激励限售股 | 5,533,500 | 1.36% | -5,410,000 | 123,500 | 0.03% |
| 首发后限售股 | 27,124,773 | 6.65% | - | 27,124,773 | 6.74% |
| 二、无限售条件股份 | 373,607,228 | 91.62% | - | 373,607,228 | 92.85% |
| 总股本 | 407,766,707 | 100.00% | -5,410,000 | 402,356,707 | 100.00% |
注：变动前股本结构表截至2024年2月26日，上述股本变动情况仅考虑本激励计划本次回购注销限制性股票事项。实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销对公司的影响及后续安排
本激励计划终止实施不会对公司日常经营产生重大不利影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司始终重视对人才的激励，在本激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理团队与核心骨干员工的积极性和创造性；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定发展，为股东创造更多价值。根据《管理办法》等相关法律法规规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票合计541万股。
七、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次终止及回购已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次终止及回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次终止及回购尚需根据相关规定继续履行信息披露义务，提请公司股东大会审议，并向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理确认、登记手续。
八、备查文件
1、天奇股份第八届董事会第二十五次（临时）会议决议
2、天奇股份第八届监事会第十七次（临时）会议决议
3、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票之法律意见书
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会2024年2月28日