天奇自动化工程股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
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天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第八届董事会第二十五次（临时）会议及第八届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司变更注册资本情况
1、公司2023年度以简易程序向特定对象发行新增股票已于2023年10月31日在深圳证券交易所上市。本次发行人民币普通股（A股）27,124,773股，公司总股本由380,641,934股变更为407,766,707股，公司注册资本由人民币380,641,934元变更为人民币407,766,707元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年10月10日出具《验资报告》（天健验〔2023〕3-37号），对公司截至2023年9月28日变更后的注册资本及实收股本情况进行了审验，认为：截至2023年9月28日止，天奇股份以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币299,999,989.38元，扣除发行费用人民币7,894,403.77元（不含税）后，募集资金净额为人民币292,105,585.61元。其中，计入实收股本人民币27,124,773.00元，计入资本公积人民币264,980,812.61元。公司变更后的注册资本为人民币407,766,707.00元，累计实收股本为人民币407,766,707.00元。
2、2023年10月27日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对预留授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格的激励对象及7名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计4.85万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由407,766,707股变更为407,718,207股，公司注册资本由人民币
407,766,707元变更为人民币407,718,207元。
3、2023年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对首次授予激励对象中1名因第二个解除限售期个人层面绩效考核未达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的7.5万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由407,718,207股变更为407,643,207股，公司注册资本由407,718,207元变更为407,643,207元。
4、2024年2月26日，公司召开第八届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划，因部分激励对象离职失去激励资格、公司2023年度业绩未达到公司层面业绩考核要求、市场环境变化导致公司预期经营情况与激励方案考核指标存在偏差，董事会同意终止2021年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但未解除限售的限制性股票合计541万股。本次回购注销完成后，公司总股本由407,643,207股变更为402,233,207股，公司注册资本由407,643,207元变更为402,233,207元。
具体内容详见公司于2023年10月26日、2023年10月31日、2023年11月10日、2024年2月28日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币380,641,934元。 | 第六条 公司注册资本为人民币402,233,207元。 |
| 第十九条 公司股份总数为380,641,934股，公司的股本结构为：普通股380,641,934股，其他种类股零（0）股。 | 第十九条 公司股份总数为402,233,207股，公司的股本结构为：普通股402,233,207股，其他种类股零（0）股。 |
除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理注册资本变更及《公司章程》修改有关工商变更登记相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2024年2月28日