证券代码:600477 证券简称:杭萧钢构 编号:2024-013
杭萧钢构股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计执行情况及
2024年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:否
●日常关联交易对上市公司的影响:公司及控股子公司与公司关联人发生的日常关联交易均是基于公司日常生产经营需要确定的,交易严格遵循公平、公正、合理的市场原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响,亦不会造成公司及控股子公司对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
《关于2023年度日常关联交易预计执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》经公司审计委员会审议通过,同意提交董事会进行审议。2024年2月27日,公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了本议案,该项议案涉及关联交易,关联董事单银木先生、单际华先生回避了表决,由非关联董事审议一致通过。本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述日常关联交易议案予以事前认可,同意把该项议案提交公司董事会审议,并发表独立意见如下:公司2023年度实际发生的日常关联交易及对2024年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,不会对公司独立性构成影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况,公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时,关联董事回避表决,审议程序合法有效,符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事,一致同意公司《关于2023
年度日常关联交易预计执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会审核意见:公司与关联方的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为公司日常经营服务,有利于双方实现合作共赢。2023年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司2024年度日常关联交易的预计是根据公司实际情况进行的预测,系公司正常生产经营的需要,交易条件公平合理,不会造成公司业务对关联方的依赖,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)2023年度日常关联交易的预计和执行情况
前期公司对2023年度日常关联交易预计进行了充分测算,但由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响,使得预计与实际发生情况存在一定差异。公司现对2023年度实际发生的日常关联交易超出2023年度预计金额部分予以确认,具体内容如下:
单位:万元
关联交 易类别 | 关联人 | 上年(前次)预计金额 | 上年(前次)实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料 | 杭州浩合螺栓有限公司 | 3,000.00 | 4,126.88 | 万郡绿建是建筑产业生态链交易平台,根据实际订单进行销售 |
杭州顶耐建材有限公司 | 900.00 | 2,227.83 | 万郡绿建是建筑产业生态链交易平台,根据实际订单进行销售 | |
杭州艾珀耐特工程科技有限公司 | 50.00 | 154.68 | 万郡绿建是建筑产业生态链交易平台,根据实际订单进行销售 | |
杭州冰玉建筑装饰有限公司 | - | 4.40 | ||
小计 | 3,950.00 | 6,513.79 | ||
向关联人销售产品、商品 | 万郡房地产(淮安)有限公司 | 160.00 | ||
万郡房地产(天台)有限公司 | 50.00 | 24.32 | ||
杭州浩合螺栓有限公司 | 1,300.00 | 83.40 | ||
杭州冰玉建筑装饰有限公司 | 3.18 | |||
杭州顶耐建材有限公司 | 2.98 | |||
小计 | 1,510.00 | 113.88 | ||
向关联人提供劳务 | 万郡房地产(包头)有限公司 | -258.47 | 项目进度超预期,项目已结算,根据结算价确认收入 | |
万郡房地产(淮安)有限公司 | 10.00 | - |
万郡房地产(天台)有限公司 | 500.00 | 358.98 | ||
万郡房地产有限公司 | 3.60 | - | ||
杭州格林物业管理有限公司 | 4.93 | |||
小计 | 513.60 | 105.44 | ||
接受关联人提供的劳务 | 杭州冰玉建筑装饰有限公司 | 1,000.00 | 669.58 | |
杭州格林物业管理有限公司 | 650.00 | 584.17 | ||
万郡房地产有限公司 | 16.00 | 22.97 | ||
芜湖科正钢结构理化检测有限公司 | 110.00 | 84.76 | ||
万郡房地产(包头)有限公司 | - | 12.75 | ||
小计 | 1,776.00 | 1,374.24 | ||
合计 | 7,749.60 | 8,107.35 |
注:1.上述数据尚未经审计,实际发生金额尚需经公司聘请的审计机构审计确认。
2.数据小数点后两位的差异,系四舍五入原因。
(三)2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料 | 杭州浩合螺栓有限公司 | 4,094.00 | 0.31 | 354.38 | 4,126.88 | 0.31 | |
杭州顶耐建材有限公司 | 2,050.00 | 0.15 | 167.97 | 2,227.83 | 0.17 | ||
杭州艾珀耐特工程科技有限公司 | - | - | - | 154.68 | 0.01 | ||
杭州冰玉建筑装饰有限公司 | 3.50 | - | 4.68 | 4.40 | 0.00 | ||
万郡房地产(包头)有限公司 | 15.00 | - | 15.00 | ||||
小计 | 6,162.50 | 542.04 | 6,513.79 | ||||
向关联人销售产品、商品 | 杭州冰玉建筑装饰有限公司 | 3.00 | 0.00 | 0.10 | 3.18 | 0.00 | |
万郡房地产(天台)有限公司 | 30.00 | 0.01 | 24.32 | 0.01 | |||
杭州浩合螺栓有限公司 | 90.00 | 0.02 | 83.40 | 0.02 | |||
杭州顶耐建材有限公司 | 3.00 | 0.00 | 2.98 | 0.00 | |||
小计 | 126.00 | 0.10 | 113.88 | ||||
向关联人提供劳务 | 万郡房地产(包头)有限公司 | - | - | -258.47 | - | ||
万郡房地产(天台)有限公司 | 70.00 | 0.03 | 358.98 | 0.14 |
杭州格林物业管理有限公司 | 5.00 | 5.01 | 1.82 | 4.93 | 4.94 | ||
小计 | 75.00 | 1.82 | 105.44 | ||||
接受关联人提供的劳务 | 杭州冰玉建筑装饰有限公司 | 365.00 | 0.31 | 33.98 | 669.58 | 0.56 | |
杭州格林物业管理有限公司 | 600.00 | 14.66 | 16.01 | 584.17 | 14.28 | ||
万郡房地产有限公司 | 25.00 | 1.95 | 22.97 | 1.79 | |||
万郡房地产(包头)有限公司 | 15.00 | 7.00 | 12.75 | 5.95 | |||
芜湖科正钢结构理化检测有限公司 | - | - | 84.76 | ||||
小计 | 1,005.00 | 49.99 | 1,374.24 | ||||
合计 | 7,368.50 | 593.96 | 8,107.35 |
注:1.上述数据尚未经审计,实际发生金额尚需经公司聘请的审计机构审计确认。
2.数据小数点后两位的差异,系四舍五入原因。
二、关联人介绍和关联关系
1、杭州浩合螺栓有限公司(下称“浩合螺栓”)
①基本情况:
注册资本:1000万元人民币企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人:单依楚企业住所:萧山区党湾镇曙光村经营范围:生产:螺栓,螺母;销售:螺栓,螺母,机械配件,电器配件,钢结构配件,汽车配件:自产产品的出口及自用产品的进口业务。
截至2023年12月31日,浩合螺栓的总资产为人民币32,131,491.13元,净资产为人民币13,153,522.35元,主营业务收入为人民币41,131,268.95元,净利润为人民币4,206,909.13元。(2023年12月31日的财务数据未经审计)。
②与上市公司的关联关系:
单依楚为浩合螺栓的大股东、实际控制人,其为本公司控股股东、实际控制人单银木先生的兄弟之子女,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,浩合螺栓为本公司关联法人。
③履约能力分析:
上述关联人生产经营正常,有良好的履约能力。
2、杭州顶耐建材有限公司(下称“顶耐建材”)
①基本情况:
注册资本:860万元人民币企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人:孙建华企业住所:萧山区时代广场3幢1单元1302室经营范围:经销:金属材料、五金材料、建筑装饰材料、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品);货物及技术进出口(法律禁止的除外,法律法规限制的项目取得许可方可经营)。截至2023年12月31日,顶耐建材的总资产为人民币25,834,034.08元,净资产为人民币14,121,877.51元,主营业务收入为人民币17,300,523.91元,净利润为人民币563,925.30元。(2023年12月31日的财务数据未经审计)。
②与上市公司的关联关系:
孙建华为顶耐建材的大股东、实际控制人,其为本公司控股股东、实际控制人单银木先生的兄弟之配偶,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,顶耐建材为本公司关联法人。
③履约能力分析:
上述关联人生产经营正常,有良好的发展前景和履约能力。
3、杭州艾珀耐特工程科技有限公司(下称“艾珀耐特工程科技”)
①基本情况:
注册资本:5660万元人民币
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:孙建华
企业住所:浙江省杭州市萧山区临浦镇苎东村
经营范围:许可项目:各类工程建设活动;建设工程设计;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;新材料技术研发;采光板、防腐板的研发生产和销售安装(限上门)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2023年12月31日,艾珀耐特工程科技的总资产为人民币114,277,348.17元,净资产为人民币75,064,538.96元,主营业务收入为人民
币140,784,414.03元,净利润为人民币17,056.32元。(2023年12月31日的财务数据未经审计)。
②与上市公司的关联关系:
单娇瑜为艾珀耐特工程科技的大股东、实际控制人,其为本公司控股股东、实际控制人单银木先生的兄弟之子女,根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条的规定,艾珀耐特工程科技为本公司的关联法人。
③履约能力分析:
上述关联人生产经营正常,有良好的履约能力。
4、杭州冰玉建筑装饰有限公司(下称“冰玉建筑”)
①基本情况:
注册资本:800万元人民币
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:单天江
企业住所:浙江省杭州市萧山区衙前镇明华村村办公楼东
经营范围:设计、施工:建筑工程、室内外装饰装潢工程、建筑幕墙工程、市政工程、园林绿化工程、电子工程、钢结构工程、环保工程、特种工程;机电设备安装(限上门服务);建筑劳务分包,建筑机械设备租赁;其他无需报经审批的一切合法项目。
截至2023年12月31日,冰玉建筑的总资产为人民币13,654,910.08元,净资产为人民币5,702,455.16元,主营业务收入为人民币7,317,502.97元,净利润为人民币-500,957.06元。(2023年12月31日的财务数据未经审计)。
②与上市公司的关联关系:
单天江先生及其配偶为冰玉建筑实际控制人,单天江先生为本公司控股股东、实际控制人单银木先生之兄弟,根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条的规定,冰玉建筑为本公司的关联法人。
③履约能力分析:
上述关联人生产经营正常,有良好的履约能力。
5、芜湖科正钢结构理化检测有限公司(下称“芜湖科正”)
①基本情况:
注册资本:100万元人民币
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:张琼企业住所:安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路45号经营范围:钢结构材料和产品进行理化检测。截至2023年12月31日,芜湖科正的总资产为人民币20,980.30元,净资产为人民币20,980.30元,主营业务收入为人民币839,577.64元,净利润为人民币13,171.69元。(2023年12月31日的财务数据未经审计)。
②与上市公司的关联关系:
张琼女士为芜湖科正大股东、实际控制人,张琼女士为本公司控股股东、实际控制人单银木先生之配偶,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,芜湖科正为本公司的关联法人。
③履约能力分析:
上述关联人生产经营正常,有良好的履约能力。
6、杭州格林物业管理有限公司(下称“格林物业”)
①基本情况:
注册资本:500万元人民币
企业类型:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:单际华
企业住所:杭州市上城区中河中路258号5F
经营范围:一般项目:服务:停车服务(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)、物业管理、酒店管理、绿化养护、成年人的非证书劳动技能培训(涉及前置审批的项目除外)、房屋中介、承接装饰工程、经济信息咨询(除商品中介);销售:建筑材料、装饰材料、日用百货、服装(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2023年12月31日,格林物业的总资产为人民币10,889,297.85元,净资产为人民币6,155,258.30元,主营业务收入为人民币11,647,533.13元,净利润为人民币1,773,278.64元。(2023年12月31日的财务数据未经审计)。
②与上市公司的关联关系:
单际华先生为格林物业实际控制人,单际华先生为本公司董事、高管且为本公司控股股东、实际控制人单银木先生之子,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,格林物业为本公司的关联法人。
③履约能力分析:
上述关联人生产经营正常,有良好的履约能力。
7、万郡房地产(天台)有限公司(下称“天台万郡”)
①基本情况:
注册资本:1000万元人民币企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:张丽企业住所:浙江省台州市天台县白鹤镇财贸路23号经营范围:一般项目:房地产咨询;工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:房地产开发经营;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。截至2023年12月31日,天台万郡的总资产为人民币73,056,236.78元,净资产为人民币18,087,564.32元,主营业务收入为人民币188,828,674.31元,净利润为人民币20,363,480.41元。(2023年12月31日的财务数据未经审计)。
②与上市公司的关联关系:
单银木先生为天台万郡的实际控制人,单银木先生为本公司董事长及控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,天台万郡为本公司的关联法人。
③履约能力分析:
上述关联人生产经营正常,有良好的履约能力。
8、万郡房地产(包头)有限公司(下称“包头万郡”)
①基本情况:
注册资本:5077万元人民币
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:李清
企业住所:内蒙古自治区包头市青山区文化路2号万郡大都城
经营范围:许可经营项目:房地产开发经营(在房地产开发企业资质证书许可范围及有效期内经营);一般经营项目:无。
截至2023年12月31日,包头万郡的总资产为人民币98,324,553.22元,净资产为人民币51,331,854.41元,主营业务收入为人民币34,119,366.84元,净利润为人民币-3,198,066.10元。(2023年12月31日的财务数据未经审计)。
②与上市公司的关联关系:
单银木先生为包头万郡的实际控制人,单银木先生为本公司董事长及控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,包头万郡为本公司的关联法人。
③履约能力分析:
上述关联人生产经营正常,有良好的履约能力。
9、万郡房地产(淮安)有限公司(下称“淮安万郡”)
①基本情况:
注册资本:3000万元人民币
企业类型:有限责任公司
法定代表人:李清
企业住所:淮安市涟水县涟城街道红日大道与海西路交叉口北泰和嘉苑售楼处
经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2023年12月31日,淮安万郡的总资产为人民币452,541,033.85元,净资产为人民币-7,035,982.27元,主营业务收入为人民币0.00元,净利润为人民币-2,594,557.17元。(2023年12月31日的财务数据未经审计)。
②与上市公司的关联关系:
单银木先生为淮安万郡的实际控制人,单银木先生为本公司董事长及控股股东。单际华先生为淮安万郡的董事,单际华先生为本公司董事、高管,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,淮安万郡为本公司的关联法人。
③履约能力分析:
上述关联人生产经营正常,有良好的履约能力。
10、万郡房地产有限公司(下称“万郡”)
①基本情况:
注册资本:10000万元人民币
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:张琼
企业住所:杭州市萧山区新街街道红垦农场
经营范围:房地产开发、建筑工程施工、工程项目管理、建筑工程设计咨询、
建筑工程技术咨询、房地产信息咨询。
截至2023年12月31日,万郡的总资产为人民币291,328,871.97元,净资产为人民币196,728,364.69元,主营业务收入为人民币446,447.77元,净利润为人民币14,165,992.13元。(2023年12月31日的财务数据未经审计)。
②与上市公司的关联关系:
单银木先生为万郡的实际控制人,单银木先生为本公司董事长及控股股东。单际华先生为万郡的董事,单际华先生为本公司董事、高管。张琼女士为万郡的董事长,张琼女士为本公司控股股东、实际控制人单银木先生之配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定,万郡为本公司的关联法人。
③履约能力分析:
上述关联人生产经营正常,有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司与关联人的日常关联交易主要为向上述关联人购买及销售商品、提供及接受劳务,公司与上述关联人将根据自愿、平等、公平、公允的原则签订交易协议,具体关联交易协议将在实际发生时签署。关联交易的定价主要遵循市场原则;如果没有市场价格,按照成本加合理的利润由双方协商定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价格定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及控股子公司2024年度预计与上述关联人之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的。关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则,按照市场价格,并经双方协商确定,定价公允,结算时间和方式合理,交易不会损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生不利影响,公司亦不会因此而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议;
2、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可意见;
3、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见;
4、审计委员会关于第八届董事会第二十七次会议相关议案的书面意见。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
2024年2月28日