国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对楚天科技使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2921号）同意注册，楚天科技向不特定对象发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币100,000万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币986,814,623.53元。
上述募集资金已于2024年2月6日到位，到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2024）1100001号《验证报告》验证。
（二）募集资金投资项目情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金拟使用金额（万元） |
| 1 | 生物工程一期建设项目 | 63,068.00 | 63,000.00 |
| 2 | 医药装备与材料技术研究中心项目 | 25,266.00 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 100,334.00 | 100,000.00 | |
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金，资金明细如下：
截至2024年2月6日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为15,311.44万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 自董事会审议通过发行方案后至2024年2月6日止自有资金已投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 生物工程一期建设项目 | 63,068.00 | 14,180.12 | 14,180.12 |
| 2 | 医药装备与材料技术研究中心项目 | 25,266.00 | 1,131.32 | 1,131.32 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | - | - |
| 合计 | 100,334.00 | 15,311.44 | 15,311.44 | |
（四）以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币1,318.54万元（不含增值税），其中保荐费和承销费人民币1,080.00万元（不含增值税）已自募集资金总额中扣除，其他发行费用合计人民币238.54万元（不含增值税），截至2024年2月6日止，公司以自筹资金先行支付部分发行费用合计人民币121.08万元（不含增值税）。
二、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的实
施情况截至2024年2月6日，公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用合计人民15,432.52万元。
公司已披露的《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中有关募集资金置换的内容如下：“如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”
本次置换方案与公司《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的内容一致。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、相关审议程序及鉴证意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，认为公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的行为不影响募投项目的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，全体董事一致同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，认为公司使用募集资金置换
已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的行为不影响募投项目的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于楚天科技股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的鉴证报告》（众环专字（2024）1100137号），鉴证意见为：公司董事会编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，楚天科技本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于楚天科技股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的鉴证报告》，募集资金置换事项已履行了相关审批程序。
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
本保荐机构对楚天科技本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于楚天科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司（公章）
2024年2月27日
| 保荐代表人： | |||
| 尹百宽 | 郭丽敏 |