中国旅游集团中免股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则
（2024年2月修订）
第一章总则第一条为加强中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）审计与风险管理工作，持续完善公司内部控制和合规管理体系建设，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中央企业合规管理办法》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，董事会设立审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告有关监督、核查和内部控制的工作。
第三条公司应当为委员会提供必要的工作条件，委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四条公司审计部是委员会下设的日常办事机构，其负责人兼任委员会秘书。审计部对委员会负责，向委员会报告工作。
审计部负责委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，董事会办公室、法务风控部、财务部及其他相关部门负责协助。
第五条本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部门。
第二章委员会组成
第六条委员会由三名或以上董事组成，且为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事（即独立非执行董事）委员占多数。委员会委员应当具备与其职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验，且至少有一名成员须具备公司证券上市地证券交易所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第七条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制、风险管理和合规管理体系并提供真实、准确、完整的财务报告。委员会委员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验，保证有足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：
（一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；
（二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。
第八条委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任。该主席须为会计专业人士，具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作。主席由公司董事长提名，并经董事会任命。
第九条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第十条当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据有关法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、《公司章程》《公司独立董事制度》及本议事规则等相关规定补足委员人数。
第三章委员会职责
第十一条委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制、风险管理和合规管理体系建设；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和公司证券上市地证券监管机构和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于：
（一）向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构；按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，提交决策机构决定；处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题。
（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。为实现对外部审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究公司与外部审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向外部审计机构索取材料，了解外部审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换外部审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及外部审计机构提出的其他事项。
（三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，对外部审计机构的工作进行评价，定期（至少每年）向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及委员会履行监督职责情况报告。
公司聘请或更换外部审计机构，应当由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十三条委员会监督及评估内部审计工作的职责包括但不限于：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系，确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
（八）对公司内部审计机构负责人的任免提出建议。
审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会。
第十四条委员会审核公司的财务信息及其披露的职责包括但不限于：
（一）审阅并监察公司的财务会计报告，并审阅财务会计报告所载有关财务申报的重大意见，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会在向董事会提交有关公司定期报告前作出审阅有关财务会计报告时，应特别针对下列事项：
1、会计政策及实务的任何更改；
2、涉及重要判断的地方；
3、因审计而出现的重大调整；
4、企业持续经营的假设及任何保留意见；
5、是否遵守会计准则；及
6、是否遵守有关财务申报的其他法律规定。就本项工作，委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等财务会计报告中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司的合资格会计师或审计机构提出的事项。
第十五条委员会监督及评估公司内部控制、风险管理和合规管理体系建设的职责包括但不限于：
（一）审阅及评估公司内部控制、风险管理、合规管理的基本制度、体系建设方案和年度报告等；
（二）识别、评估和应对公司经营中面临的重大经营风险，审议风险管理策略和重大风险管理解决方案，研究讨论合规管理重大事项；
（三）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（四）审议公司的内部控制、风险管理和合规管理组织机构设置及其职责方案；
（五）监督公司的内部控制、风险管理和合规管理有关工作，并对其有效性进行评价；
（六）实施关联/连交易控制和日常管理；
（七）监督公司内部控制的建立和实施情况，审阅内部控制自我评价报告，审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告；
（八）评估内部控制评价的结果，关注重大风险及内控合规缺陷，督促缺陷的整改，监督整改措施的落实情况；
（九）检讨公司的财务监控、内部控制和风险管理系统。与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
（十）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（十一）检讨公司及其子公司的财务及会计政策及实务；
（十二）检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应；确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；
（十三）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十四）向董事会报告内部控制、风险管理、合规管理工作涉及的重大问题等。
第十六条委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括但不限于：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；
（三）担任公司及与外部审计机构之间的主要代表，负责监督两者之间的关系。
第十七条委员会应就上述事宜及其他《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。
第十八条除法律法规另有规定外，委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当按规定及时向公司证券上市地证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联/连交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联/连人资金往来情况。第十九条委员会主席的职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。第二十条委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
（二）提出委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第二十一条委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。下列事项应当经委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章委员会会议
第二十三条委员会每季度至少召开一次会议，委员会根据需要不定期召开临时会议。有以下情况之一时，可以召开委员会临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）二名及以上委员提议时。
第二十四条董事会办公室负责将会议通知及会议资料于会议召开前三日以专人送达、传真、电子邮件或其他方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间等。
第二十五条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十六条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。
第二十七条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员的；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。
第二十八条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会独立董事委员主持。
根据有关规定，委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十九条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。
第三十条委员会会议一般应以现场会议方式召开。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经委员会主席同意，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条如有必要，委员会可邀请公司董事、监事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第三十二条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第三十四条委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、记录人员等相关人员应当在会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
第三十五条委员会会议召开后，委员会秘书可以根据需要制作委员会会议纪要。
第三十六条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书以及其他会议材料由审计部按照公司有关档案管理制度保存。
上述会议材料应当保存至少十年。
第五章附则
第三十七条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十八条本议事规则自公司董事会审议通过后生效。
第三十九条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、《公司章程》的规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并重新修订，报董事会审议通过。
第四十条本议事规则的解释权和修订权属于公司董事会。
第四十一条本议事规则同时有中英本版本，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。