证券代码：600543 证券简称：*ST莫高 公告编号：临2024-11
甘肃莫高实业发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 经公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司提议，并经公司第十届董事
会第十一次会议审议通过，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下:
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于出售，公司将严格根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第四十三条等规定，在按照相关规定披露回购结果暨股份变动公告12个月后采取集中竞价方式出售，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内出售完毕。若未能在规定期限内出售完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未出售的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
2、回购股份数量：本次回购股份的数量不低于公司已发行股份总数的1%，不超过公司已发行股份总数的2%；
3、回购价格：不超过人民币6.00元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在增减持计划
2024年2月19日，公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司以自有资金通过二级市场买卖方式首次增持公司350,000股，均价4.39元/股。公司控股股东拟在2024年2月19日起的6个月内增持公司股份，增持比例
不低于公司已发行股份总数的1%，不超过公司已发行股份总数的2%。在增持计划实施期间如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在复牌后顺延实施并及时披露。除此之外，公司控股股东的一致行动人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在增减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次回购方案的审议及实施程序
1、公司十届董事会十一次会议前20个交易日内股票收盘价格跌幅符合《上海证券交易所自律监管指引第 7 号—回购股份（2023年12月修订）》第二条第二款规定“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件。
2、本次回购股份符合《上海证券交易所自律监管指引第 7 号—回购股份（2023年12月修订）》第十一条的条件。
3、2024年2月19日，公司收到控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司《关于提议甘肃莫高实业发展股份有限公司回购股份的函》，建议公司根据相关规则规定
的回购股份触发条件，择机通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分股份；回购比例不超过公司已发行股份总数的2%；回购价格和资金由公司根据情况自主确定；回购股份的用途为出售或股权激励，由公司依据有关法律法规及自身情况具体决定；该事项所履行的程序，由公司按有关规定执行。
4、2024年2月20日，公司召开第十届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
5、根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》以及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强投资者对公司的投资信心，经公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司提议，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素后，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会授权公司董事长（或其指定人士）在回购期限内
根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。对本次回购的股份，公司将严格根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第四十三条等规定，在按照相关规定披露回购结果暨股份变动公告12个月后采取集中竞价方式出售。
2、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份比例达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份比例达到下限时，则回购期限可自公司董事长（或其指定人士）决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司将不在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（3）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额
回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于出售，公司将严格根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第四十三条等规定，在按照相关规定披露回购结果暨股份变动公告12个月后采取集中竞价方式出售，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内出售完毕若。若未能在规定期限内出售完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未出售的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政
策相应修改。回购股份数量：本次回购股份的数量不低于公司已发行股份总数的1%，不超过公司已发行股份总数的2%。以公司目前总股本321,120,000股为基础，按照本次回购股份下限即回购股份比例占公司发行股份总数的比例不低于1%测算，本次回购的股份数量为3,211,200股；按照本次回购股份上限即回购股份比例占发行股份总数的比例不超过2%测算，本次回购的股份数量为6,422,400股。本次回购具体的回购金额及回购股份占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购数量上限进行相应调整。
拟用于回购的资金总额：按照本次回购股份比例上限，即本次拟回购股份比例占公司总股本的2%，同时按照回购价格上限6元/股测算，本次回购金额上限为3853.44万元。
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币6.00元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司董事长（或其指定人士）在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购资金来源
公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本321,120,000股为基础，按照本次拟回购股份比例占公司总股本的比例不低于1%，不超过2%测算，假设本次回购股份全部用于出售，预计公司
股权结构的变动情况如下：
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购后（按回购股份比例下限测算） | 本次回购后（按回购股份比例上限测算） | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、无限售条件流通股 | 321,120,000 | 100.00 | 317,908,800 | 99.00 | 314,697,600 | 98.00 |
| 二、有限售条件流通股 | 0 | 0 | 3,211,200 | 1.00 | 6,422,400 | 2.00 |
| 总股本 | 321,120,000 | 100.00 | 321,120,000 | 100.00 | 321,120,000 | 100.00 |
注：1.上述变动情况暂未考虑限售股解禁、转融通等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
2.上表本次回购前数据为截止2024年2月20日数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币10.50亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币9.41亿元，流动资产为人民币4.21亿元。本次回购金额上限3853.44万元，占上述财务数据的3.67%、4.10%、9.15%。本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。
2、截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率仅为14.61%，流动负债合计1.20亿元，非流动负债合计0.33亿元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
2024年2月19日，公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司以自有资金通过二级市场买卖方式增持公司350,000股，均价4.39元/股，增持金额1.537,397.63
元，约占公司总股本的0.11%。在此之前6个月内不存在买卖本公司股份。除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在回购期间、未来3个月、未来6个月是否存在增减持计划的具体情况
2024年2月19日，公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司以自有资金通过二级市场买卖方式增持公司350,000股，均价4.39元/股。公司控股股东拟在2024年2月19日起的6个月内增持公司股份，增持比例不低于公司已发行股份总数的1%，不超过公司已发行股份总数的2%。在增持计划实施期间如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在复牌后顺延实施并及时披露。公司控股股东的本次增持计划符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》第十三条“相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%”的要求。
除此之外，公司控股股东的一致行动人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间、未来3个月、未来6个月内不存在增减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、提议人：公司控股股东--甘肃省农垦集团有限责任公司。
2、收到提议时间：2024年2月19日。
3、提议理由：为维护上市公司价值及全体股东权益，提振投资者信心，综合考虑公司发展战略，目前经营及财务状况，同时基于对公司未来发展前景的信心和长
期投资价值的认可。
4、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况：本次回购股份方案提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
5、提议人是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明：
本次回购股份提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
6、回购期间的增减持计划：提议人拟在2024年2月19日起的6个月内增持公司股份，增持比例不低于公司已发行股份总数的1%，不超过公司已发行股份总数的2%。
（十二）回购股份后出售或者依法注销的相关安排
本次回购的股份拟全部用于出售。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内出售完毕已回购股份，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，对公司偿债能力不会产生重大影响。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司董事长（或其指定人士）全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为
本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司披露了董事会公告回购股份方案前一个交易日（即2024年2月21日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司在2024年2月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2024-10）
五、股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886388714
六、后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会二○二四年二月二十八日