中航工业产融控股股份有限公司监事会对第九届监事会第十二次会议相关事项的核查意见
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《中航工业产融控股股份有限公司章程》的有关规定，对公司《关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的相关内容进行了核查，并发表核查意见如下:
一、关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案的核查意见
由于公司A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业中的1家对标公司主营业务于业绩考核期内发生重大变化或重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，在相关业绩考核期内的业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司本次激励计划的对标企业，根据《管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《中航资本控股股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
的规定，公司对对标企业进行了调整，此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
二、关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案的核查意见公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解除限售符合《管理办法》、《工作指引》、《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，第二个解锁期已届满，经细化对标方式后解除限售条件已部分成就。可解除限售的135名激励对象不存在法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售的主体资格合法、有效，可按相关规定解除限售。本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司董事会根据2020年第一次临时股东大会授权和《激励计划（草案修订稿）》相关规定为符合条件的激励对象办理第二个解锁期解除限售的相关事宜。
三、关于回购注销部分限制性股票的议案的核查意见
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，鉴于：（1）原激励对象13人因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，不再具备激励资格，同意公司向原激励对象13人回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票1,734,975股，按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购；（2）根据本次激励计划第二个解锁期对激励对象绩效考核结果，11名激励对象本次解锁比例为80%，2名激励对象本次解锁比例为0%，共涉及不得解锁的限制性股票合计204,169股，回购价格为2.575元/股。
监事会对限制性股票的回购数量及涉及激励对象名单进行核实，同意本次回购注销1,939,144股限制性股票，回购价格为2.575元/股（其中13人因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形不再具备激励资格，按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购）。公司关于本次回购注销部分限制性股票已履行了相应的法定程序，合法有效。
（此页无正文，为《中航工业产融控股股份有限公司监事会对第九届监事会第十二次会议相关事项的核查意见》之签字页）
胡创界 刘蓉 李昆鹏
2024年2月26日