中航产融：关于调整公司A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的公告

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2024-007债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04

中航工业产融控股股份有限公司关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）对标企

业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）根据公司2020年第一次临时股东大会授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《中航资本控股股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，于2024年2月26日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）(草案)》及其摘要，并提交公司董事会审议。

2、2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

3、2020年1月18日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2020-003），公司本次激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中航资本控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】7号）。

4、国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

5、2020年1月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

6、2020 年1月21日，公司监事会出具《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2020-007），公司于2019年12月13日在公司及各子公司内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为 2019年12月13日至2019年12月22日、2019年12月25日至2020年1月4日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

7、2020年2月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激

励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。本次股东大会召开前，公司独立董事已向全体股东公开征集委托投票权。

8、2020年2月26日，公司发布了《关于中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-015）。

9、2020年2月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的233名激励对象授予限制性股票5801.88万股，确定限制性股票的授予日为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

10、2020年3月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》，同意公司向本次激励计划的182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，确定本次激励计划限制性股票的授予日仍为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划调整及实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

11、2020年3月24日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予结果公告》（公告编号：临 2020-027），本次激励计划的激励对象为182人，授予限制性股票总数为3293.15万股。公司于2020年3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2020年3月18日。

12、2022年12月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于细化A股限制性股票激励计划（第一期）市场化对标方式的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第一个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的

相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。2023年1月7日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解除限售暨股份上市公告》（公告编号：临2023-001），公司本次激励计划第一个解锁期为161名激励对象所持有的6,664,296股限制性股票解除限售，并于2023年1月12日上市流通。

2023年6月9日，公司发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-036），公司回购注销5,797,746股限制性股票，股票注销日期为2023年6月13日。

13、2023年12月12日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

14、2024年2月26日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第二个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

二、调整对标企业原因、依据及调整情况

（一）调整前对标企业情况

根据《激励计划（草案修订稿）》,“中航资本是国内第一家金融控股平台上市公司，完全类似的同行业企业较少，按照上市公司板块分类标准，隶属于多元金融板块。因此，我们选择多元金融为同行业进行数据对标，根据 wind数据行业分类标准，多元金融类共计 62 家上市公司，选取剔除掉中航资本与绿庭 b（b 股）后的 60 家上市公司作为同行业样本。”

本次限制性股票激励计划对标企业如下，共计60家。

序号	证券代码	证券简称	序号	证券代码	证券简称
1	000166.SZ	申万宏源	31	600155.SH	华创阳安
2	000415.SZ	渤海租赁	32	600318.SH	新力金融
3	000416.SZ	民生控股	33	600369.SH	西南证券
4	000563.SZ	陕国投A	34	600390.SH	五矿资本
5	000567.SZ	海德股份	35	600599.SH	熊猫金控
6	000617.SZ	中油资本	36	600621.SH	华鑫股份
7	000686.SZ	东北证券	37	600643.SH	爱建集团
8	000712.SZ	锦龙股份	38	600695.SH	绿庭投资
9	000728.SZ	国元证券	39	600816.SH	安信信托
10	000750.SZ	国海证券	40	600837.SH	海通证券
11	000776.SZ	广发证券	41	600864.SH	哈投股份
12	000783.SZ	长江证券	42	600901.SH	江苏租赁
13	000987.SZ	越秀金控	43	600909.SH	华安证券
14	002423.SZ	中原特钢	44	600958.SH	东方证券
15	002500.SZ	山西证券	45	600999.SH	招商证券
16	002608.SZ	江苏国信	46	601066.SH	中信建投
17	002670.SZ	国盛金控	47	601099.SH	太平洋
18	002673.SZ	西部证券	48	601108.SH	财通证券
19	002736.SZ	国信证券	49	601162.SH	天风证券
20	002797.SZ	第一创业	50	601198.SH	东兴证券
21	002926.SZ	华西证券	51	601211.SH	国泰君安
22	002939.SZ	长城证券	52	601375.SH	中原证券
23	002945.SZ	华林证券	53	601377.SH	兴业证券
24	300023.SZ	宝德股份	54	601555.SH	东吴证券
25	300059.SZ	东方财富	55	601688.SH	华泰证券
26	300309.SZ	吉艾科技	56	601788.SH	光大证券
27	600030.SH	中信证券	57	601878.SH	浙商证券
28	600053.SH	九鼎投资	58	601881.SH	中国银河
29	600061.SH	国投资本	59	601901.SH	方正证券
30	600109.SH	国金证券	60	601990.SH	南京证券

（二）对标企业调整依据

《激励计划（草案修订稿）》第八章第(二)条规定，“公司董事会有权根

据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案”。《工作指引》第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。

（三）对标企业调整方案及原因说明

根据上述对标企业的调整依据，拟将宝德股份（300023.SZ）调出对标企业，原因如下：宝德股份2021年度主营业务发生重大变化（2021年度营业总收入构成中44.72%来自酒类行业）且WIND分类2021年度将该样本的行业分类调出“多元金融板块”，调入“能源行业”；与此同时，该样本年报显示2021年度发生多项重大资产出售，合计3亿元，占2020年末资产总额5.19亿的58%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”，构成重大资产重组。

（四）调整后对标企业情况

经调整后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业样本由原60家调整为59家，具体情况如下：

序号	证券代码	证券简称	序号	证券代码	证券简称
1	000166.SZ	申万宏源	31	600318.SH	新力金融
2	000415.SZ	渤海租赁	32	600369.SH	西南证券
3	000416.SZ	民生控股	33	600390.SH	五矿资本
4	000563.SZ	陕国投A	34	600599.SH	熊猫金控
5	000567.SZ	海德股份	35	600621.SH	华鑫股份
6	000617.SZ	中油资本	36	600643.SH	爱建集团
7	000686.SZ	东北证券	37	600695.SH	绿庭投资
8	000712.SZ	锦龙股份	38	600816.SH	安信信托
9	000728.SZ	国元证券	39	600837.SH	海通证券
10	000750.SZ	国海证券	40	600864.SH	哈投股份

11	000776.SZ	广发证券	41	600901.SH	江苏租赁
12	000783.SZ	长江证券	42	600909.SH	华安证券
13	000987.SZ	越秀金控	43	600958.SH	东方证券
14	002423.SZ	中原特钢	44	600999.SH	招商证券
15	002500.SZ	山西证券	45	601066.SH	中信建投
16	002608.SZ	江苏国信	46	601099.SH	太平洋
17	002670.SZ	国盛金控	47	601108.SH	财通证券
18	002673.SZ	西部证券	48	601162.SH	天风证券
19	002736.SZ	国信证券	49	601198.SH	东兴证券
20	002797.SZ	第一创业	50	601211.SH	国泰君安
21	002926.SZ	华西证券	51	601375.SH	中原证券
22	002939.SZ	长城证券	52	601377.SH	兴业证券
23	002945.SZ	华林证券	53	601555.SH	东吴证券
24	300059.SZ	东方财富	54	601688.SH	华泰证券
25	300309.SZ	吉艾科技	55	601788.SH	光大证券
26	600030.SH	中信证券	56	601878.SH	浙商证券
27	600053.SH	九鼎投资	57	601881.SH	中国银河
28	600061.SH	国投资本	58	601901.SH	方正证券
29	600109.SH	国金证券	59	601990.SH	南京证券
30	600155.SH	华创阳安

三、本次调整的影响

此次调整对公司《激励计划（草案修订稿）》中的公司解锁条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：

公司调整A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会有权依法就本次调整进行决策。独立董事同意《关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》。

五、监事会意见

监事会经核查后认为：

由于公司A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业中的1家对标公司主营业务于业绩考核期内发生重大变化或重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，在相关业绩考核期内的业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司本次激励计划的对标企业，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对对标企业进行了调整，此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

律师认为：

公司本次调整A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司董事会2024年2月28日