证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2024-009债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04
中航工业产融控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：1,939,144股
? 限制性股票回购价格：2.575元/股
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）于2024年2月26日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，中航产融对公司A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销
并对回购价格进行调整，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）(草案)》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
3、2020年1月18日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2020-003），公司本次激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中航资本控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】7号）。
4、国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
5、2020年1月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
6、2020 年1月21日，公司监事会出具《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2020-007），公司于2019年12月13日在公司及各子公司内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2019年12月13日至2019年12月22日、2019年12月25日至2020年1月4日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
7、2020年2月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。本次股东大会召开前，公司独立董事已向全体股东公开征集委托投票权。
8、2020年2月26日，公司发布了《关于中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-015）。
9、2020年2月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的233名激励对象授予限制性股票5801.88万股，确定限制性股票的授予日为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
10、2020年3月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》，同意公司向本次激励计划的182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，确定本次激励计划限制性股票的授予日仍为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划调整及实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
11、2020年3月24日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予结果公告》（公告编号：临 2020-027），本次激励计划的激励对象为182人，授予限制性股票总数为3293.15万股。公司于2020年3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2020年3月18日。
12、2022年12月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于细化A股限制性股票激励计划（第一期）市
场化对标方式的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第一个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。2023年1月7日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解除限售暨股份上市公告》（公告编号：临2023-001），公司本次激励计划第一个解锁期为161名激励对象所持有的6,664,296股限制性股票解除限售，并于2023年1月12日上市流通。
2023年6月9日，公司发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-036），公司回购注销5,797,746股限制性股票，股票注销日期为2023年6月13日。
13、2023年12月12日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
14、2024年2月26日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第二个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、根据《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》之第十二章“特殊情形的处理”、第十四章“回购注销的原则”的相关规定，本次激励
计划的13名激励对象出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形不再具备激励对象资格，拟按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购，涉及回购注销股份合计1,734,975股。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁时激励对象的绩效要求，第二个解锁期可解锁的激励对象人数为135人（剔除前述不再具备激励对象资格的13人），其中：122人年度考核结果为良好及以上，个人层面当年解锁比例为100%；11人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为80%，2人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为0%，共涉及未解锁的限制性股票合计204,169股，由公司回购注销。
（二）回购注销的数量
公司拟回购注销的限制性股票数量共计1,939,144股。
（三）回购价格
公司于2020年10月16日披露了《2020年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.105元。根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章“回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派发现金红利、派送股票红利、配股及增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。故本次回购价格为2.575元/股（即授予价格
2.68元/股-0.105元/股）。鉴于13名激励对象因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购，故公司就本次回购支付的回购价款预计不超过4,993,295.80元。
（四）资金来源
公司拟用于支付本次回购的资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，本次激励计划的激励对象人数为135名。
三、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少1,939,144股，公司股份总数减少1,939,144股。股本变动如下：
| 单位：股 |
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 18,692,675 | -1,939,144 | 16,753,531 |
| 无限售条件股份 | 8,804,424,833 | — | 8,804,424,833 |
| 总计 | 8,823,117,508 | -1,939,144 | 8,821,178,364 |
注1：公司目前的总股本仍为8,824,894,266股，由于公司仍在实施回购注销1,776,758股限制性股票（简称“前次回购注销”），故变动前的股份数以前次回购注销完成后的股份数列示，最终股本变化以回购注销完成的公告为准。注2：以上未考虑公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期限制性股票解锁上市的情况，最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至8,821,178,364股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源合法、合规。上述事项不会影响《激励计划（草案修订稿）》的后续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次回购注销履行了必要的审批程序，程序合法、合规。
2、公司独立董事一致同意向原激励对象13人（因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形不再具备激励对象资格）按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,734,975股；一致同意回购注销不满足第二个解锁期激励对象个人业绩考核要求的限制性股票204,169股，回购价格为
2.575元/股。
独立董事同意本次回购注销事项及调整回购价格事项。
六、监事会意见
监事会经核查后认为：
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，鉴于：（1）原激励对象13人因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，不再具备激励资格，同意公司向原激励对象13人回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,734,975股，按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购；（2）根据本次激励计划第二个解锁期对激励对象绩效考核结果，11名激励对象本次解锁比例为80%，2名激励对象本次解锁比例为0%，共涉及不得解锁的限制性股票合计204,169股，回购价格为2.575元/股。
监事会对限制性股票的回购数量及涉及激励对象名单进行核实，同意本次回购注销1,939,144股限制性股票，回购价格为2.575元/股（其中13人因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形不再具备激励资格，按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购）。公司关于本次回购注销部分限制性股票已履行了相应的法定程序，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：
公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规
定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准及授权；公司尚需依法进行信息披露，向上证所和登记公司办理本次回购注销导致的公司股本变动，并按照《公司法》的规定履行注册资本减少的工商变更登记程序。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司董事会2024年2月28日