证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2024-008债券代码：155693、163165、188014、185436、185835、137510、138553、138850、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563债券简称：19航控08、20航控02、21航控02、22产融01、22产融02、22产融03、22产融Y2、23产融01、23产融04、23产融05、23产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融13、24产融02、24产融04
中航工业产融控股股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解
锁条件部分成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期符合解除限售条件的激励对象共计135人。
●公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期可解除限售的限制性股票数量为5,448,396股，占目前公司总股本的0.0617%。
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）于2024年2月26日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜议案》。根据公司2020年第一次临时股
东大会授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《中航资本控股股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）第二个解锁期解除限售条件已经部分成就，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序及实施情况
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）(草案)》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
3、2020年1月18日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2020-003），公司本次激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中航资本控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】7号）。
4、国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
5、2020年1月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
6、2020 年1月21日，公司监事会出具《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2020-007），
公司于2019年12月13日在公司及各子公司内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为 2019年12月13日至2019年12月22日、2019年12月25日至2020年1月4日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
7、2020年2月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。本次股东大会召开前，公司独立董事已向全体股东公开征集委托投票权。
8、2020年2月26日，公司发布了《关于中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-015）。
9、2020年2月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的233名激励对象授予限制性股票5801.88万股，确定限制性股票的授予日为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
10、2020年3月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》，同意公司向本次激励计划的182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，确定本次激励计划限制性股票的授予日仍为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本次激励计划调整及实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
11、2020年3月24日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予结果公告》（公告编号：临2020-027），本次激励计划的激励对象
为182人，授予限制性股票总数为3293.15万股。公司于2020年3月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2020年3月18日。
12、2022年12月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于细化A股限制性股票激励计划（第一期）市场化对标方式的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第一个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
2023年1月7日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解除限售暨股份上市公告》（公告编号：临2023-001），公司本次激励计划第一个解锁期为161名激励对象所持有的6,664,296股限制性股票解除限售，并于2023年1月12日上市流通。
2023年6月9日，公司发布了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-036），公司回购注销5,797,746股限制性股票，股票注销日期为2023年6月13日。
13、2023年12月12日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
14、2024年2月26日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整中航产融A股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第二个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市
尚公律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次激励计划第二个解锁期解除限售条件部分成就的情况
（一）本次激励计划第二个解锁期届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划禁售期满次日起的4年（48个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分四次解锁。第二个解锁期间为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020年2月26日，公司本次激励计划第二个解锁期于2023年2月26日届满。
（二）本次激励计划第二个解锁期解除限售条件部分成就的说明
1、 公司层面法定条件及业绩条件
| 序号 | 解除限售满足条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1、 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作 | 1.中航产融 2021年度归属于母公司股东加权平均ROE 10.17%，高于自身目标值9.4%，且高于59家对标企业75分位值（10.06%）； 2.中航产融2021年度净利润复合增长率（定 |
| 2、 | 为激励对象的解除限售条件。 第二解锁期的解锁公司业绩条件为： 1、可解锁日前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于_9.4%_，且不低于同行业对标企业75分位值； 2、以2018年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不低于_7.2%_，且不低于同行业对标企业75分位值； 3、可解锁日前一会计年度△EVA>0； | 基2018年度）15.80%，高于自身目标值7.2%；经细化对标方式后，中航产融高于59家对标企业中的22家非券商样本75分位值（15.80%>11.98%）；中航证券2021年度净利润复合增长率（定基2018年度）为76.06%，高于59家同行业对标企业中的37家券商样本75分位值（76.06%>72.22%）（根据《激励计划》规定，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。通过系统分析，37家券商样本中2家券商样本（光大证券、长江证券）属于样本极值，在业绩对标时予以剔除。） 3、中航产融2021年度△EVA为37551.67万元，大于0。 综上，公司业绩考核要求满足第二期解锁条件。 |
2、 个人层面法定条件及考核条件
公司本次激励计划授予的激励对象人数为148人，其中13名激励对象出现了《激励计划》规定的提前终止解锁的特殊情形，不再具备激励资格，即本次激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象共计135人。
| 序号 | 解除限售满足条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1、 | （一）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 2、 | 当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。 本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。 | 第二个解锁期可解锁的激励对象人数 135人。其中：122人年度核结果为良好及以上，个人层面当年解锁比例为100%；11人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为80%，2人年度考核结果为不称职，个人层面当年解锁比例为0%，涉及未解锁的限制性股票合计204,169股，由公司回购注销。 综上，激励对象绩效考核未全部满足解锁要求，解除限售条件部分成就。 | |||||
综上所述，经细化对标方式后，《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个
解锁期解除限售条件已经部分成就，根据公司2020年第一次临时股东大会授权及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会按照相关规定办理本次激励计划第二个解锁期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次激励计划第二个解锁期可解除限售的限制性股票情况根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司本次激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象共计135人，可解锁的限制性股份数量为5,448,396股，占公司目前总股本的0.0617%。其中11 名激励对象因考核原因本期解锁比例为80%，2名激励对象因考核原因本期解锁比例为0%，涉及未解锁的限制性股票合计204,169股，由公司回购注销（解除限售及回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。解锁具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 人数 | 已获授限制性股票数量（万股） | 第二个解锁期可解锁限制性股票数量（万股） | 第二个解锁期解锁数量占已获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 艾百辉 | 纪检组长 | 1 | 10 | 2.50 | 25.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 10 | 2.50 | 25.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心业务骨干 | 业务骨干 | 134 | 2251.03 | 542.34 | 24.09% |
| 其他激励对象小计 | 2251.03 | 542.34 | 24.09% | ||
| 合计 | 2261.03 | 544.84 | 24.10% | ||
注：
1、公司原董事、总经理赵宏伟，公司原董事、总会计师刘光运，公司原副总经理贾福青因调动等客观原因不再具备激励对象资格，其所持有的限制性股票已由公司回购注销。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划第二个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认，认为：经细化对标方式后公司层面业绩考核要求已满足第二个解锁期解除限售条件且未发生《激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；135名激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，具体为：122人年度考核结果为良好及以上，个人层面当年解锁比例为100%；11人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为80%，2人年度考核结果为不称职，个人层面当年解锁比例为0%，涉及未解锁的限制性股票合计204,169股。董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合解除限售条件的135名激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜，本次解除限售的股份数为5,448,396股，占公司目前总股本的0.0617%。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，包括激励对象的资格、经细化对标方式后公司层面业绩考核要求、激励对象个人绩效考核要求（其中11名激励对象因考核原因本期解锁比例为80%，2名激励对象因考核原因本期解锁比例为0%），其作为公司第二个解锁期解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本次激励计划对激励对象所持限制性股票的限售、解除限售等事项的安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》、公司《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象的紧密联系，激励其长期价值创造，也有利于促进公司的长期稳定发展。
公司独立董事同意公司为符合本次激励计划第二个解锁期解除限售条件的135名激励对象所获授的5,448,396股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
监事会经核查后认为：
公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解除限售符合《管理办法》、《工作指引》、《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，第二个解锁期已届满，经细化对标方式后解除限售条件已部分成就。可解除限售的135名激励对象不存在法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售的主体资格合法、有效，可按相关规定解除限售。本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司董事会根据2020年第一次临时股东大会授权和《激励计划（草案修订稿）》相关规定为符合条件的激励对象办理第二个解锁期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：
公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准及授权，公司本次激励计划第二个解锁期已届满，经细化对标方式后《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个解锁期解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》、《工作指引》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需依法进行信息披露，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理解除限售的相关手续。
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司董事会
2024年2月28日