北京天玛智控科技股份有限公司
董事会议事规则
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北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二四年二月
目录
第一章总则 ...... 1
第二章董事会的组成及结构 ...... 1
第三章董事会的功能定位及职责权限 ...... 2
第四章董事会成员的职责、权利和义务 ...... 4
第五章董事会会议及决策程序 ...... 8
第六章董事会运行的支撑和保障 ...... 20
第七章董事会专门委员会 ...... 22
第八章董事会及董事管理监督 ...... 23
第九章附则 ...... 24
第一章总则第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业董事会工作规则（试行）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关法律法规，结合《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司实际，制定本规则。
第二条董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，做强做优做大国有资本和国有企业。
第三条公司董事会对股东大会负责，依据法律法规和《公司章程》履行职责。
第四条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。
第二章董事会的组成及结构
第五条董事会人员组成和结构根据《公司章程》确定。
第六条董事任期由《公司章程》规定，但每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经股东大会选举可以连任。独立董事连续任职不得超过6年，外部非独立董事连续任职一般不超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第七条外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会中应当科学合理配备富有企业领导经验、熟悉宏观经济政策、熟悉公司主业或者相关产业的外部董事，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
第八条董事会设立审计委员会，并可根据实际工作需要设战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会根据需要，可调整各专门委员会或设立其他专门委员会。
第三章董事会的功能定位及职责权限
第九条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第十条董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括:
（一）符合公司产业布局优化和结构调整需要，遵循市场经济规律和公司发展规律，深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方向；
（二）聚焦主责主业，围绕持续增强公司核心竞争力，组织制订公司战略规划；
（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划
和主责主业；
（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。第十一条公司董事会按照授权和有关规定，对下列重大经营管理事项作出决定，或者报股东大会决定：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国有出资人发展战略的重大举措；
（二）公司经营方针、战略规划和投资计划的制订，经营计划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，公司及子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（五）《公司章程》的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（六）企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。
第十二条董事会依照有关法律法规和规定，聘任或者解聘公司
总经理、副总经理等《公司章程》规定的高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核；根据《公司章程》要求行使相关职权。
第十三条董事会应当推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，在满足国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）资产负债率管控要求的前提下，合理确定公司资产负债率上限，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。
第十四条董事会应当加强对公司内部审计重要事项的管理，审议或者批准内部审计基本制度、审计计划和重要审计报告等，决定内部审计机构设置及其负责人，向股东大会提请聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，组织开展审计工作监督检查。董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。
第十五条董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督察检查发现问题的整改落实。
第十六条董事会应当依照法律法规和《公司章程》，结合实际制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容。
第四章董事会成员的职责、权利和义务
第十七条外部非独立董事应当履行下列职责:
（一）贯彻落实国务院国资委、国有出资人关于公司改革发展
的部署要求；
（二）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司发展战略。通过调研、查阅公司财务报告和审计报告等有关资料、参加公司有关会议、与公司领导人员进行会议之外的沟通、听取经理层和公司职能部门汇报等方式，了解掌握公司改革发展、经营管理等方面情况；
（三）参加董事会会议，深入研究议案和有关材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见。发现董事会违规决策，或者拟作出的决议将损害股东和公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见；
（四）识别揭示公司重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议；
（五）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报，开展专项督查；
（六）向国有出资人报告公司重大问题和重大异常情况；
（七）督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策；
（八）法律法规和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条外部非独立董事享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和国有出资人监管要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所
议事项进行表决的建议，对董事会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）按照规定领取报酬或者工作补贴；
（六）按照规定享有必要的工作条件和保障；
（七）法律法规和《公司章程》规定的其他权利。第十九条外部非独立董事负有下列忠实和勤勉义务：
（一）遵守法律法规、《公司章程》和公司规章制度，贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定；
（五）参加国有出资人和公司有关培训；
（六）法律法规和《公司章程》规定的其他义务。
第二十条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当依法行使职权，履行下列职责：
（一）向董事会传达中央精神和国资委的决策部署，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要内部审计
报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出总经理、董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十五）主持股东大会；
（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第五章董事会会议及决策程序
第二十一条董事会会议包括定期会议和临时会议，召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条董事会每年度至少召开2次定期会议。会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前以电话、传真、电子邮件或其他电子通讯方式送达全体董事、监事以及其他与会人员。董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包
括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）董事长提议时；
（五）监事会提议时；
（六）股东大会认为必要时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
除特别紧急事项外，董事会临时会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前通过专人送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式送达全体董事、监事及其他与会人员。董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合本条规定的提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十五条会议议案的征集和内容。
（一）董事会办公室负责征集议案，议案提出人应在会议召开前提交议案及议案说明文件、可行性分析报告、论证依据、部门评审意见、研讨审核等前置会议意见等材料，有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况；
（二）提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策的议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等；
（三）对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致公司资产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，应当提交董事会讨论，董事会可就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出决定；该项目正式提交董事会审议时，应当有完整的可行性研究报告；
（四）董事会重大决议事项属于专门委员会职责范畴的，可先提交相应的专门委员会进行研究审议，提出审议意见报董事会决定；
（五）董事会认为需要进一步研究或者作出重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定；
（六）董事会可根据需要聘请有关专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司战略发展规划、重大投融资等事项提供专业咨询意见。
第二十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及提案；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议的议案资料应与会议通知一并送达全体董事、监事及其他与会人员。对于不便送达的部分材料，董事长有权作出安排，但应当在通知中说明。
第二十七条董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十八条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见，并在委托书中载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权期限等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
通过签署书面决议形式召开董事会会议的，视作与会董事亲自出席会议。
董事连续2次未亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席，视为不能履行董事职责，董事会有权提请股东大会予以撤换。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条董事会决策一般按照下列程序进行：
（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研。经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内
进行沟通酝酿，形成共识；
（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。建议方案涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董事会审议；
（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经理层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。
第三十一条会议程序。
（一）董事会会议召开时，首先由主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；
（二）主持人应保障与会董事充分发表意见，控制会议进程、提高议事效率；
（三）董事与会前应充分审阅议案资料，会议发言应要点明确，具有针对性；
（四）主持人可以应董事要求，指定相关人员对议题作出说明；
（五）经专门委员会研究的议题，由专门委员会向董事会提出专项意见；
（六）董事会对决议事项应逐项审议和表决，并形成董事会决议；
（七）董事会讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并影响董事作出正确判断的，由主持人决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。
第三十二条董事会对决议事项应逐项审议，每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
非以现场方式召开的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括视频、网络、电话、传真、信函等方式）进行并作出决议，由参会董事签字；还可采用《公司章程》规定的其他方式表决。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第三十三条表决票包括如下内容：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
第三十五条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员或董事会秘书应当及时收集董事的表决票，交有关工作人员在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对年度报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。
下列事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律、行政法规、《公司章程》或股东大会规定的应当经特别决议通过的其他事项。
第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与董事会决议事项所涉及的单位有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会决议事项所涉及的单位有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十九条董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与股东大会要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险与
收益的综合平衡性等。
第四十条当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过2次。同一议案提出2次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第四十一条董事会会议应对所表决事项以会议决议形式作出董事会书面决议。
董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。
董事会决议应该按照年、届、次分别编号。
第四十二条董事会应当就会议审议事项形成会议记录。会议记录包括会议召开的日期、地点、主持人和召集人姓名、出席董事姓名、会议议程和议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对、弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
会议档案应当永久保存。
第四十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录和会
议决议的内容。
第四十四条议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议；特别重大的事项，应当向股东大会报告。根据国资委和国有出资人的规定，审议通过的议案需履行其他批准程序的，依照相关规定办理。
第四十五条董事应妥善保管会议文件。董事及其他与会人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。
第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公室负责保存。
第四十七条董事会召开会议，可根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第四十八条董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。
第四十九条公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违
规授权、过度授权。公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策。股东大会授予董事会的职权未经同意不得转授。
第五十条董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权对象应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。
第五十一条对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，公司领导人员可以视议题内容参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第五十二条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营情况，加强对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
第六章董事会运行的支撑和保障
第五十三条除国家有特殊规定外，公司应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席公司工作会、战略研讨或者评估会等重要会议。
第五十四条公司应当合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公服务保障。
第五十五条公司设董事会秘书一名。董事会秘书应当具备履行职责所需财务、管理、法律等专业知识和相关工作经验。董事会秘书作为高级管理人员的任免应当履行国有企业领导干部的相关审批备案手续。
第五十六条董事会秘书应履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备公司股东大会、董事会、监事会会议，准备股东大会、董事会、监事会会议议案和材料；
（四）组织保管公司股东大会、董事会、监事会会议决议、会议记录和会议其他材料，以及公司股东资料管理；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重要进展情况向董事会报告；
（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络；
（十）列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议；
（十一）负责公司的信息披露事务和投资者关系管理事务；
（十二）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（十三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（十四）董事会授权行使和法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他职权。
第五十七条董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第七章董事会专门委员会
第五十八条董事会各专门委员会对董事会负责。董事会根据需要，可调整各专门委员会或设立其他专门委员会。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。
第五十九条专门委员会运作规则。
（一）专门委员会应建立各自的议事规则，规定专门委员会组成、职责、议事程序、工作方式等内容，经董事会批准后实施；
（二）专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见
不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明；
（三）专门委员会可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议；专门委员会也可邀请有关专家、顾问列席会议；
（四）各专门委员会可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担；
（五）董事会办公室负责对董事会各专门委员会提供服务及与有关部门的联络；组织公司各部门为董事会各专门委员会提供所需的有关资料。
第八章董事会及董事管理监督
第六十条董事会应当在年度股东大会上报告上年度工作和本年度工作计划。董事会年度工作报告应当经董事会审议通过。
第六十一条董事对董事会决策的重大异议、公司经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，董事会应当及时向股东大会报告，必要时提供专项分析报告；非外部董事报告上述情况，可以由董事长牵头。
董事履行报告职责的情况，作为评价董事的重要依据。
第六十二条董事履职中有下列情形之一，应当追究责任：
（一）董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；
（二）在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；
（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘密
和公司商业秘密，损害国家利益、股东利益、公司利益和职工合法权益的；
（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与公司相同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，给公司造成损失的；
（五）未报告、未及时报告公司重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；
（六）违反规定接受公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；
（七）其他应当追究责任的情形。
对董事的责任追究处理，按照管理权限和有关规定执行。
第六十三条董事会出现重大决策失误，董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第九章附则
第六十四条本规则所称外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事以外的其他职务。
第六十五条公司可参照本规则精神，规范所出资企业董事会建设，确保董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运行。
第六十六条本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
第六十七条本规则由公司股东大会审议通过后实施。
第六十八条本规则由公司董事会负责解释。