北京天玛智控科技股份有限公司
关联交易管理制度
TMIC／ZD／ZL-?-2-1B
北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二四年二月
目录
第一章总则 ...... 1
第二章关联人与关联交易的认定 ...... 1
第三章关联交易的定价 ...... 3
第四章关联交易披露及决策程序 ...... 5
第五章日常关联交易决策程序的特别规定 ...... 11
第六章附则 ...... 11
第一章总则第一条为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理,明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条公司股东大会、董事会应当根据监管机构的相关规定、《公司章程》及本制度的有关要求对关联交易实施管理。
第二章关联人与关联交易的认定
第四条具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会。
第六条公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的交易，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易的定价
第八条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交
易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条公司按照本制度第九条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或
更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十二条交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
第四章关联交易披露及决策程序
第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）在以下范围内的，需提交公司董事长审批通过后方可实施：
（一）与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的交易，或300万元以下。
第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露，并需提交公司董事会审议通过后方可实施：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应提交股东大会审议。
上述需提交股东大会审议的关联交易，如交易标的为公司股权，公司应当提供由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；如交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
第十七条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确
有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第十三条至第十五条。
第十八条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十三条至第十五条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条至第十五条的规定。
公司直接或者间接放弃与关联人共同投资的控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为向关联人出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十三条至第十五条的规定。
公司部分放弃与关联人共同投资的控股子公司增资权或优先受让权，未导致公司合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十三条至第十五条的规定。
公司对其与关联人共同投资的下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
第二十条公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议
审议。经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避表决的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与上述第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为与上述第（一）、（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。
第二十四条关联交易应当以临时报告形式披露。
公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项（重大标准为达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》需披露的标准）。
第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章日常关联交易决策程序的特别规定
第二十六条公司进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章附则
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十条本制度由公司董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十一条本制度由董事会负责解释。