北京天玛智控科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
TMIC／ZD／ZL-?-1-6C
北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二四年二月
第一条为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理工作，健全薪酬管理制度，完善考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四条薪酬与考核委员会由不少于3名董事组成，独立董事应
占多数且全部成员均为外部董事。薪酬与考核委员会委员应符合中国有关法律、法规、规范性文件对于该委员会委员资格的要求。
第五条薪酬与考核委员会人选应由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。
第六条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会的工作。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第八条薪酬与考核委员会委员未满足本议事规则第四条及第六条的规定时，董事会应立即根据本议事规则第四条至第六条的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：
（一）召集及主持薪酬与考核委员会会议；
（二）提议召开薪酬与考核委员会临时会议；
（三）领导薪酬与考核委员会，确保薪酬与考核委员会有效运
作并履行职责；
（四）确保薪酬与考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（五）确定每次薪酬与考核委员会会议的议程；
（六）确保薪酬与考核委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本议事规则赋予的其他职权。
第十一条薪酬与考核委员会委员的主要职责权限为：
（一）按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议、进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬与考核委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则赋予的其他职权。
第十二条薪酬与考核委员会提出的薪酬方案不得损害股东利益，并符合相关法律法规的规定。
第十三条薪酬与考核委员会应向董事会汇报其通过的建议，除非汇报该事项与薪酬与考核委员会的一般职责有冲突，或受法律、法规或监管规定的限制不得汇报。
第十四条党委组织部（人力资源部）、资产财务管理部等依据各自的部门职责与分工负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，负责与相关部门（包括薪酬与考核委员会在研究讨论过程中需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司相关部门为薪酬与考核委员会提供所需的有关材料。董事会办公室负责薪酬与考核委员会会议的组织工作，协调公司相关部门做好会议的准备工作，提供相关会议资料。
第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，会议召开前3天通知全体委员，特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十六条会议通知的内容一般包括：
（一）会议地点、时间和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议内容；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人和联系方式；
（六）会议审议事项及相关资料。
第十七条会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频等方式为委员参加会议提供便利，委员通过上述方式参加会议的，
视为出席现场会议。
第十八条会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席及表决。委托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字或盖章，每1名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第十九条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频会议上不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。会议作出的决议，应由全体委员的过半数通过。
第二十条薪酬与考核委员会认为有必要时，可邀请公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、有关高级管理人员及相关部门负责人列席会议，列席会议人员名单应事先征得薪酬与考核委员会召集人同意。
第二十一条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员个人进行评价或讨论其薪酬时，当事人及与其有任何关联的人士均应当回避。
第二十二条当薪酬与考核委员会所议事项与薪酬与考核委员
会委员存在利害关系时，该委员应当回避该事项的表决，因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条回避的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避。
第二十四条如薪酬与考核委员会因委员回避而无法就拟审议事项通过决议，委员会应作出将该审议事项递交董事会审议的决议，并及时将该审议事项递交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该审议事项递交董事会审议的决议中说明委员会对该审议事项的审议情况并应记载未回避的委员对该审议事项的意见。对需经董事会审议的事项，则应以提案的方式提出。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应对会议上所审议的事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应该包括各委员提出的任何顾虑及委员所表达的不同意见。会议记录初稿应当在会议结束后5个工作日内提供给全体委员审阅，要求对记录作出修订补充的委员应在收到会议记录后3个工作日内书面反馈其修改意见。
全体出席会议委员签名的会议记录最终定稿作为公司档案，依据公司档案管理制度保存。
若有任何董事发出合理审阅通知，应将上述记录在合理时间内提供查阅。
第二十六条薪酬与考核委员会委员及列席人员均对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条薪酬与考核委员会应获取足够资源以履行其职务。如有必要，薪酬与考核委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其决策提供独立专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第二十八条薪酬与考核委员会应当经常与董事会及高级管理人员联络。高级管理人员有责任为薪酬与考核委员会及时提供充足、适当的资料，以协助其作出知情的决定。薪酬与考核委员会及委员在其认为需要时可作出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。
第二十九条公司党委组织部（人力资源部）、资产财务管理部、董事会办公室与公司有关部门配合薪酬与考核委员会，共同做好薪酬与考核委员会的相关工作。
第三十条本议事规则所称“以上”、“至少”均含本数，“过半数”不含本数。
第三十一条本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十二条本议事规则解释及修改归属公司董事会。
第三十三条本议事规则自董事会审议通过之日起实施。