证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2024-013
浙江圣达生物药业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）于2023年3月23日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，于2023年4月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。2024年2月26日，公司召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2024年9月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、本次发行募集资金总额上限为26,761.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为51,356,687股（含本数）。
4、根据公司2024年1月披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年年度业绩预亏公告》（公告编号：2024-005），经公司财务部门初步测算，预计2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,050.00万元至-4,950.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,275.00万元至-5,225.00万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即归属上市公司股东的净利润为-4,500.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-4,750.00万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断）。假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别按持平、增长20%、下降20%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。不考虑公司现金分红的影响。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设公司本次发行前总股本为171,188,958股，除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 17,118.90 | 17,118.90 | 22,254.56 |
| 假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 | -4,500.00 | -4,500.00 | -4,500.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -4,750.00 | -4,750.00 | -4,750.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | -0.28 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.24 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.28 | -0.28 | -0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | -3.47% | -3.57% | -3.39% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -3.67% | -3.77% | -3.58% |
| 假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 | -4,500.00 | -3,600.00 | -3,600.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -4,750.00 | -3,800.00 | -3,800.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.21 | -0.20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | -0.22 | -0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.21 | -0.20 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.28 | -0.22 | -0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | -3.47% | -2.85% | -2.70% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -3.67% | -3.00% | -2.85% |
| 假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年降低20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 | -4,500.00 | -5,400.00 | -5,400.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -4,750.00 | -5,700.00 | -5,700.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.32 | -0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | -0.33 | -0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.32 | -0.29 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.28 | -0.33 | -0.31 |
| 加权平均净资产收益率 | -3.47% | -4.30% | -4.08% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -3.67% | -4.54% | -4.31% |
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次募集资金用于投资年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目。
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目是公司生物保鲜剂业务下的新品类项目，产品被世界卫生组织和世界粮农组织认定为绿色抗氧保鲜剂，能用于各种粮食制品及肉制品。
因此，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务的产品创新，有利于提升公司核心竞争力，增强公司经济效益及社会效益。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
3、市场储备
随着公司下游应用市场食品饮料行业的持续稳步增长，以及人们对食品安全、健康生活的不断追求，本次募集资金投资项目所生产的D-异抗坏血酸及其钠盐应用市场广阔，下游需求旺盛。公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与国内外大型知名企业建立了稳固良好的互信合作关系，拥有长期稳定的高端客户群和较高的品牌知名度。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》管理本次募集的资金。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）丰富产品线，提升公司核心竞争力
公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同时提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。
（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。
（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东浙江圣达集团有限公司和实际控制人洪爱对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
2024年2月28日