兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2020年向特定对象发行股票项目、2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对德艺文创部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2020年10月15日，经中国证监会出具《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向18名特定对象发行人民币普通股（A股）66,076,254股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币342,274,995.72元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币12,717,153.88元，公司实际募集资金净额为人民币329,557,841.84元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于2021年3月16日出具了华兴验字〔2021〕21004310026号《验资报告》。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专
户三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保障募集资金投资项目的顺利实施，2021年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 预案拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | IP产品及运营中心项目 | 32,473.50 | 28,710.50 | 27,438.78 | 德弘智汇 |
| 2 | 大数据营销管理平台建设项目 | 4,083.30 | 2,517.00 | 2,517.00 | 德弘智汇 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 德艺文创 |
| 合 计 | 39,556.80 | 34,227.50 | 32,955.78 | —— | |
注：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入造成。
截至2023年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 |
| 1 | IP产品及运营中心项目 | 27,438.78 | 10,018.98 |
| 2 | 大数据营销管理平台建设项目 | 2,517.00 | 0.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 2,999.85 |
| 合 计 | 32,955.78 | 13,018.82 | |
注：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入造成。
三、部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）部分募投项目延期的具体情况
本次延期的募投项目为“IP产品及运营中心项目”及“大数据营销管理平台建设项目”。原计划项目建设周期为36个月，原预计于2024年3月31日达到预定可使用状态。
本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定将以下募投项目进行延期。
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态时间 | 调整后达到预定可使用状态时间 |
| 1 | IP产品及运营中心项目 | 2024年3月31日 | 2025年12月31日 |
| 2 | 大数据营销管理平台建设项目 | 2024年3月31日 | 2025年12月31日 |
（二）部分募投项目延期的原因
1、公司于2022年1月才取得IP产品及运营中心项目相关建设工程规划许可证，2022年2月取得IP产品及运营中心项目（桩基工程）相关的建筑工程施工许可证，项目实际开始实施时间有所推迟；
2、在施工过程中，受地质结构因素影响及基于施工安全考虑，项目采用的施工方法工艺较为繁琐且工期较长，影响项目实施进度；
3、2023年受台风“杜苏芮”与台风“海葵”影响，需对项目现场额外进行排水及清淤施工，导致项目实施进度缓慢；
4、受宏观环境、全球公共卫生事件等客观因素影响，项目建设周期有所延长。
公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，决定将“IP产品及运营中心项目”及“大数据营销管理平台建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年3月31日调整至2025年12月31日。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实际建设进展及建设周期综合作出的审慎决定。募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来，公司将加强对项目建设进度的监督，
促使“IP产品及运营中心项目”及“大数据营销管理平台建设项目”尽快达到预定可使用状态，提高募集资金的使用效率。
五、本次事项所履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进展情况，将“IP产品及运营中心项目”及“大数据营销管理平台建设项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月31日。
（二）监事会审议情况及意见
公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
监事会认为：公司本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司本次部分募投项目延期的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
德艺文创本次部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构将持续关注本次部分募投项目延期后的募集资金使用情况及募投项目的投资进度和实施进展，督促公司确保募集资金的使用决策程序合法合规，加快推进募投项目建设进度，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
综上所述，保荐机构对德艺文创本次部分募投项目延期的事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王维 | 许梦燕 |
兴业证券股份有限公司
2024年2月26日