兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核
查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2020年向特定对象发行股票项目、2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对德艺文创延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
2020年10月15日，经中国证监会出具《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向18名特定对象发行人民币普通股（A股）66,076,254股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币342,274,995.72元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币12,717,153.88元，公司实际募集资金净额为人民币329,557,841.84元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于2021年3月16日出具了华兴验字〔2021〕21004310026号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
（三）募集资金使用情况
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募集资金进行调整，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 预案拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | IP产品及运营中心项目 | 32,473.50 | 28,710.50 | 27,438.78 | 德弘智汇 |
| 2 | 大数据营销管理平台建设项目 | 4,083.30 | 2,517.00 | 2,517.00 | 德弘智汇 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 德艺文创 |
| 合 计 | 39,556.80 | 34,227.50 | 32,955.78 | —— | |
注：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入造成。
截至2023年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金总体使用情况及余额：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 32,955.78 |
| 减：截至2023年12月31日募投项目支出金额 | 13,018.82 |
| 其中：直接投入募投项目的资金 | 13,018.82 |
| 加：截至2023年12月31日利息收入扣除手续费用净额 | 206.97 |
| 截至2023年12月31日理财产品投资收益 | 759.40 |
| 减：截至2023年12月31日使用募集资金暂时补充流动资金金额 | 15,000.00 |
| 截至2023年12月31日公司募集资金账户余额 | 5,903.33 |
注：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入造成。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2023年2月28日召开的第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证实施募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至本核查意见披露日，公司已累计使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于日常经营开支、支付供应商货款等。
三、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的情况
（一）延期归还募集资金并继续用于暂时补充流动资金的原因
根据募投项目实际建设进展及建设周期，公司对部分募投项目进行了延期，“IP产品及运营中心项目”及“大数据营销管理平台建设项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月31日。鉴于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，部分募集资金存在暂时闲置的情况。
为满足公司日常经营需要，增强公司的业务拓展能力和竞争力，降低财务成本，优化财务结构，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，公司拟延期归还闲置募集资金15,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。延长闲置募集资金补充流动资金的时间不会影响募投项目的正常推进。
（二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必要性
根据公司业务拓展情况，结合公司所处行业上下游现状，公司对流动资金的需求仍较大。鉴于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，部分募集资金存在暂时闲置的情况，为满足公司日常经营需要，降低财务成本，优化财务结构，促使公司和股东的利益最大化，在确保募集资金投资项目顺利实施的前提下，公司拟延期归还闲置募集资金15,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
按照最新一期一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%计算，通过延长使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间，预期12个月可为公司节约财务费用约
517.50万元，有效降低公司财务成本。
（三）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的承诺
1、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅用于与主营业务有关的生产经营，不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
2、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将利用自有资金或自筹资金及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户，以确保募投项目投资顺利进行。
3、公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。
四、本次事项所履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意在保证实施募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司延期归还闲置募集资金15,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
（二）监事会审议情况及意见
公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等规定，相关审议程序合法合规，我们同意本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
德艺文创本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次延期归还闲置募集资金15,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
综上所述，保荐机构对德艺文创本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王维 | 许梦燕 |
兴业证券股份有限公司
2024年2月26日