中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司使用超募资金及自有资金投资建设新项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“科源制药”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科源制药使用超募资金及自有资金投资建设新项目的事项进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕362号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,935.00万股，每股发行价44.18元，募集资金总额为人民币854,883,000.00元，扣除发行费用89,961,225.68元，募集资金净额为人民币764,921,774.32元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年3月30日出具XYZH/2023JNAA5B0068号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，保荐人已与公司、存放募集资金的商业银行等相关方签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 原料药综合生产线技术改造项目 | 科源制药 | 10,809.09 | 9,100.00 |
| 2 | 药用原料绿色智能柔性生产线项目 | 科源制药 | 5,400.00 | 4,200.00 |
| 3 | 研究院建设及药物研发项目 | 力诺制药 | 8,466.69 | 8,200.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 科源制药 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合计 | 38,175.78 | 35,000.00 | ||
注：研究院建设及药物研发项目分为山东力诺制药有限公司研究院建设项目及药物研发项目，由于两项目实施主体均为山东力诺制药有限公司，因此予以合并列示。其中，山东力诺制药有限公司研究院建设项目投资金额6,591.69万元，药物研发项目投资金额1,875.00万元。2024年1月3日和2024年1月22日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目“研究院建设项目”投资总额的议案》《关于“原料药综合生产线技术改造项目”结项并将节余募集资金向全资子公司增资以实施“研究院建设项目”的议案》，同意公司拟利用原料药综合生产线技术改造项目完工后的节余募集资金3,064.29万元投资建设山东力诺制药有限公司研究院建设项目（以下简称“研究院建设项目”），并对研究院建设项目拟投资总额、场地建设进行变更，具体情况详见公司于2024年1月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于研究院建设项目的公告》（公告编号：
2024-004）。
（二）超募资金使用情况
公司募集资金净额为人民币76,492.18万元，在扣除上述募集资金投资项目需求后，超募资金总额为41,492.18万元（不含理财收益及利息收入）。
2023年4月25日和2023年5月16日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金12,400.00万元用于永久补充流动资金，具体情况详见公司于2023年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-012）。
截至本核查意见出具日，公司超募资金余额为29,092.18万元（不含理财收益及利息收入）。
三、本次使用超募资金投资建设项目的计划
在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟使用超募资金投资建设新项目，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
（一）项目基本情况
| 项目名称 | 高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目） |
| 实施主体 | 科源制药 |
| 投资规模及资金来源 | 项目总投资29,371.16万元，其中使用超募资金投入29,092.18万元，剩余部分以自有资金投入 |
| 建设地址 | 山东济南市山东商河经济开发区 |
| 建设周期 | 20个月 |
| 项目建设内容 | 主要包括厂房装修和配套设施的安装、先进生产设备和环保处理设备设施的购置、生产及管理人员的招聘，建成满产后可年产高端特色中间体及原料药约6,000吨 |
| 项目备案及审批情况 | 本项目的投资备案、环评等事项尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批或备案程序 |
| 其他说明 | 若项目实施过程中涉及关联交易的，公司将遵照相关规章制度及公司内部规定履行关联交易的审批程序和信息披露义务 |
（二）开展项目的必要性和可行性
1、开展项目的必要性
（1）顺应医药行业发展趋势，提高公司整体竞争力
近年来，随着全球人口总量增加、老龄化程度逐年提高、人们健康意识增强、新兴国家经济增长、医疗保障体系日趋完善，全球药品市场规模呈现持续增长的态势；受药品专利到期以及各国政府鼓励的影响，仿制药发展迅速，推动仿制药原料药的需求增长。随着全球化专业分工的深入，由于成本上升和环保压力，欧美地区的制药公司正逐渐分离产业链上游的化学原料药生产环节，将其转移到生产成本较低的中国、印度等发展中国家。
在未来3-5年，我国医药行业将继续保持稳定发展，化学原料药、中药、生物制药成为发展重点，医药生产企业的结构调整将进一步加快，大批规模小、资金实力弱的小企业将在竞争中被淘汰，具有国际竞争能力的大公司、大集团将不断出现，中国正成长为化学原料药全球性的生产中心。
我国化学原料药行业在国家一系列政策的扶持下保持了高速发展的势头，科源制药作为一家集研发、生产、销售化学原料药、成品药及医药化工中间体为一体的高新技术企业，经过十多年的不懈努力，现在已在多个原料药领域拥有领先的市场地位，通过本项目建设，巩固公司在盐酸二甲双胍原料药领域的领先地位，提高公司的整体竞争力。
（2）建设“灯塔工厂”，为公司的长远发展奠定基础
通过本项目的建设，公司将进行MES生产制造系统、WMS智能仓储系统与生产管理信息系统的建设，从而实现物料流、信息流的全面结合；公司还将购置性能更加优良的软硬件设备，增添完善的、较为先进的产品生产线，并对各类设备进行系统性整合，进而实现从车间计划到生产制造全流程的信息化管理，从而为“灯塔工厂”的建设提供技术支撑。
此次项目的实施，一方面使生产秩序回归“按计划生产、按工单领料、按标准操作”的基本面，有效减少生产过程异常与问题反复，保证生产的稳定与高效；另一方面在工艺、质量、设备、安环管理方面，以关键控制点为抓手，以精益化、
自动化、信息化推动公司高质量发展。通过加速从传统制造向智能制造发展，实现公司从粗放式管理向精细化管理转型的战略目标。公司将采用信息化、智能化的运维管理模式，充分利用智能制造、智能仓储、智能物流、智能管理方式来提高生产效率，通过聚焦精益管理，大力推进数智赋能，实现生产效率和产品质量的双提升，加快公司信息化和智能化的两化融合，建成一个全球一流的“灯塔工厂”，真正实现效率最高、成本最优、绿色环保，从而将公司的发展推向一个新高度。
（3）造福患者，同时实现公司快速发展
国际糖尿病联盟（IDF）发布的《世界糖尿病地图（第10版）》显示，2011-2021年，我国糖尿病患者人数由9,000万增加至1.41亿，增幅达56%；2021年中国糖尿病患者1.41亿，占全世界的26.26%，居全球首位，是名副其实的糖尿病第一大国，患病人数远高于印度等国家；预计到2045年，我国糖尿病患者人数将达1.74亿，占全世界的比例超过1/4。此外，中国还是未确诊糖尿病人数最多的国家，超过半数（51.7%）的成年糖尿病患者未被确诊，中国每年死于糖尿病的人数也最多，约有140万人，且由于城市化带来的生活方式变化以及人口老龄化，中国的糖尿病患者数量还将持续增加。II型糖尿病作为最常见的糖尿病类型，约占所有糖尿病病例的90%。二甲双胍由于具有良好的控糖疗效和药物安全性，因此被作为II型糖尿病一线药物治疗的主要药品。国内外主要糖尿病指南均建议，无论对于超重还是体重正常的II型糖尿病患者，除非存在禁忌或无法耐受，否则都应从一开始就使用二甲双胍治疗，且联合治疗的方案中都应包括二甲双胍，这体现了该药在糖尿病治疗中的重要地位。除降糖外，近年来，它还被发现具有调节肠道菌群、保护心血管、降低肥胖儿童的身体质量指数、抗肿瘤、抗感染、延长寿命等潜在作用，具有广泛的应用前景。公司作为国内盐酸二甲双胍的重要生产企业，通过本项目建设，公司可以紧抓下游行业发展机遇，实现公司的快速发展。
（4）提升规模化生产能力，降低生产成本
相对其他行业而言，医药制造行业对规模经济的要求较高，这主要体现在三
个方面：产品生产需要达到新版GMP规范，需要较大的固定资产投入和较高的人员素质；产品的激烈竞争也使产品广告和市场营销需要较大的投入；开发新产品需要的研发费用高昂。我国现阶段国内制药企业规模较小，整个行业集中度不高，小企业众多，国内医药制造以仿制为主，创新能力不足，因此研发的投入并不太高，以上缺陷使得我国医药制造行业在规模经济方面没有很强的竞争优势。新版《药品生产质量管理规范》（2010年修订，简称“新版GMP”）的正式实施，药品电子监管体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求，有利于提高药品质量安全水平，促进行业有序竞争和优胜劣汰，确保行业长期健康的发展。此次建设的项目将引入大量先进的全自动化生产设备及控制系统，有利于提高公司的规模化生产能力，也能同时提升产品生产的标准和品质，通过低成本和高品质的制造来强化公司的产品竞争力，从而促进公司的研发投入，形成以产促研、产研结合的良性循环。
2、开展项目的可行性
（1）政策可行性
医药卫生事业关系亿万人民的健康，关系千家万户的幸福，是重大民生问题。医药制造行业一直是世界各国重点发展的基础产业之一，发展前景广阔。为规范医药行业健康发展，我国政府从政策法规、产业配套及促进消费等方面鼓励、支持和引导医药制造行业健康发展，先后出台多项鼓励医药制造行业发展的政策。
（2）市场可行性
在过去几十年中，我国糖尿病患病率呈现迅速上涨的态势。1980年，全国糖尿病研究协作组对全国14省市30万人口流行病学调查显示我国糖尿病患病率仅为0.67%。根据国际糖尿病联盟（IDF）数据，2021年全球约5.37亿成年人（20-79岁）患有糖尿病，约占成年人总人口的1/10；预计到2030年患病人数将上升到
6.43亿，占总人口比例为11.3%；2045年将增长至7.84亿，占比12.2%。倘若得不到及时治疗，持续的高血糖症可能会导致对各种人体器官的损害，从而导致身体衰弱及潜在致命并发症，如视力丧失、周围神经病变、肾功能受损、心血管疾病及中风等。2021年世界糖尿病相关年支出预计到2030年将增长至10,276
亿美元，2045年增长至10,537亿美元。本项目生产的高端特色中间体及原料药主要应用于糖尿病治疗领域，项目产品的市场前景良好。
公司是国内较早生产盐酸二甲双胍原料药的厂家之一，在行业内拥有较高的知名度和广泛的客户资源；在国家带量采购中，有相当部分中标企业关联公司的盐酸二甲双胍原料药，还有一部分企业新增公司作为他们的供应商的注册申请也在审批当中，为公司进一步提升该产品的市场占有率打下坚实基础。
（3）技术可行性
盐酸二甲双胍是公司的主要产品之一，为增强公司产品的市场竞争力，公司一直对盐酸二甲双胍的工艺技术进行攻关。结合公司多年的技术开发、科技成果及其产业化等方面的技术积累和经验，本项目选择技术先进而能耗少的生产工艺，结合先进合理、高效节能的结构设计，采用市场易获得的原料生产，收率提高10%以上，生产成本大幅降低。另外，盐酸二甲双胍制备过程中各中间体和目标产物分离精制技术得到创新，减少了环境污染，同时也简化了生产工艺，降低了生产成本。
（三）项目风险分析及对策
1、市场风险分析及控制措施
公司是专业从事医药中间体和原料药生产的企业，产品主要应用于下游医药行业，下游行业的发展对公司业绩存在较大的影响。宏观经济波动将造成居民消费能力的波动，进而对公司业绩带来一定的风险。另外，随着市场需求的不断扩大，以及该领域相对较高的利润率和巨大的发展潜力，势必将吸引更多的竞争对手进入，所以行业内生产企业可能面临越来越激烈的市场竞争风险。
针对宏观经济波动及行业竞争加剧的风险，一方面，公司将进一步提升管理水平，随时跟踪市场信息和行业动态，并进行相应的分析处理，提前分析预测下游行业周期，及时调整决策思路，以避免或降低行业周期波动对公司业绩增长所造成的影响。另一方面，公司在进行市场开拓时会综合考虑公司发展战略和地域合理布局的要求，优化公司现有的营销网络，及时安排销售人员与客户进行接触
与沟通。同时，公司还将借助资本市场的力量提高公司的技术装备水平，扩大现有产能，从而提升公司应对市场竞争的能力。
2、管理风险分析及控制措施
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销运营体系。随着本项目逐步建设投产，经营规模和销售范围将不断扩大，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求，目前的组织模式和管理制度存在有不能满足未来发展需要的可能。针对潜在的风险，公司会把真正建立现代企业制度放在重要位置，学习并引进先进的组织模式和管理方法，进一步完善集团法人治理结构。针对组织模式和管理制度不完善的风险，公司始终把科学管理当作企业持续发展的重要保障。为了使企业快速而稳健的持续发展，公司在科学管理上作了不懈的努力，不断规范企业内部管理与企业行为。公司在企业形象管理、制度化建设、财务管理、销售市场的规范化、生产流程的标准化等方面做了大量工作，得到很好的提升。
3、政策风险分析及控制措施
化学药品原料药制造行业属于我国产业政策支持的产业。近年来，国家加大了对化学药品原料药制造产业的支持力度，制定和出台了一系列相关的扶持政策，为行业的发展提供了政策保障。但是，随着我国化学药品原料药制造行业的快速发展，行业内企业不断增多，部分领域可能面临产能过剩的风险，政府可能会适时调整相关产业政策，公司同样面临一定的政策风险。
为此，公司将充分利用目前的优惠政策，借助公司具有的优势，尽快发展壮大；同时公司将会购买先进的生产设备和新建高标准的生产车间，不断引进高素质的管理人才和技术、市场人才，届时公司的管理能力、生产能力、研发能力、营销能力将会得到大幅提升，以应对国家产业政策及税收优惠政策变化带来的风险。
4、技术人员流失风险分析及控制措施
公司所处行业对从事技术研究的人员要求高，具备多学科知识且有丰富从业经验的人才远不能满足市场需要。所以公司存在核心技术人员流失的风险。
为充分应对可能存在的技术人员流失风险，公司将学习、引进国内外先进的人力资源管理经验，以人为本，实行新的分配机制，鼓励科技创新，形成积极进取的企业文化，充分调动员工的积极性。同时也积极探讨在国家法律法规和政策允许的范围内，逐步建立国际通行的长期激励机制。
（四）保障超募资金安全的管理措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，开立募集资金存放专用账户，与保荐人和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议，专项存储本次公司投入的超募资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
（五）项目效益分析
项目初步测算运行满产后，每年可实现净利润2,186.77万元，税后投资回收期9.20年。新项目的实施将进一步强化公司在原料药及中间体领域精益化、自动化、信息化能力，推动公司高质量发展，实现公司从粗放式管理向精细化管理转型的战略目标。
以上数据为公司依据当前市场情况的测算结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、公司市场开拓力度、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。
四、相关审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年2月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
使用超募资金及自有资金投资建设“高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）”的议案》，同意使用超募资金及自有资金29,371.16万元投资建设“高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）”，其中使用超募资金金额人民币29,092.18万元（最终投入金额以公司全部超募资金含孳息为准），差额部分由公司自有资金或自筹资金投入，最终项目投资金额以实际投资为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年2月26日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用超募资金及自有资金投资建设“高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）”的议案》，监事会认为：公司本次使用超募资金及自有资金投入高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触、不影响募集资金投资项目的正常实施、不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用超募资金及自有资金投资建设新项目事项。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司使用超募资金及自有资金投入高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）建设，有利于公司长远发展并提高募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触、不会影响募集资金投资项目的正常进行、不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐人对公司使用超募资金及自有资金投入高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司使用超募资金及自有资金投资建设新项目的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 杨慧泽 | 王 辉 |