国元证券股份有限公司
关于
安徽舜禹水务股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年二月
目录
目录 ...... 2
第一章释义 ...... 3
第二章声明 ...... 5
第三章基本假设 ...... 6
第四章本激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划的股票来源、授予的限制性股票数量及激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 7
二、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、授予和归属条件、归属安排和禁售期 ...... 8
三、业绩考核指标设置的合理性分析 ...... 13
四、本激励计划限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据14五、本激励计划其他内容 ...... 15
第五章独立财务顾问意见 ...... 16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....18六、对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 19
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见20八、对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 21
九、对公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 21
十、对上市公司考核体系的合理性的意见 ...... 22
十一、其他 ...... 22
十二、其他应当说明的事项 ...... 23
第六章备查文件及咨询方式 ...... 25
第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 舜禹股份、本公司、公司 | 指 | 安徽舜禹水务股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、本激励计划草案 | 指 | 安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽舜禹水务股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：
、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由舜禹股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对舜禹股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对舜禹股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章本激励计划的主要内容
舜禹股份董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司的实际情况，拟定了本激励计划，并经舜禹股份第三届董事会第十三次会议审议通过了本激励计划。本独立财务顾问将针对本激励计划草案发表专业意见。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的股票来源、授予的限制性股票数量及激励对象获授的限制性股票分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过650.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,416.00万股的
3.96%。其中，首次授予限制性股票的数量为576.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.62%；预留限制性股票的数量为74.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
11.38%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的归属数量或价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划涉及的限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 邓帮武 | 董事长 | 90.00 | 13.85% | 0.55% |
| 2 | 李广宏 | 总经理 | 40.00 | 6.15% | 0.24% |
| 3 | 张义斌 | 副总经理、董事会秘书 | 20.00 | 3.08% | 0.12% |
| 4 | 陈前宏 | 副总经理 | 20.00 | 3.08% | 0.12% |
| 5 | 沈先春 | 财务总监 | 20.00 | 3.08% | 0.12% |
| 董事、高级管理人员小计 | 190.00 | 29.23% | 1.16% | ||
| 二、中层管理人员及核心员工（共65人） | 386.00 | 59.38% | 2.35% | ||
| 三、预留部分 | 74.00 | 11.38% | 0.45% | ||
| 合计 | 650.00 | 100.00% | 3.96% | ||
注：
、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②外籍人员；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、授予和归属条件、归属安排和禁售期
（一）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
个月内明确预留权益的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划限制性股票的授予条件只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。
（四）本激励计划限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。
1、公司未发生以下任一情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第
条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标值 | |||
| 以2023年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | 以2023年净利润为基数，考核相应年度的净利润增长率（B） | ||||
| 触发值（Am） | 目标值（An） | 触发值（Bm） | 目标值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024年度 | 15% | 20% | 15% | 20% |
| 第二个归属期 | 2025年度 | 30% | 40% | 30% | 40% |
| 第三个归属期 | 2026年度 | 50% | 60% | 50% | 60% |
注：
、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值作为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告前授予，则考核年度与首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告后授予，则本激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标值 |
| 以2023年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | 以2023年净利润为基数，考核相应年度的净利润增长率（B） | ||||
| 触发值（Am） | 目标值（An） | 触发值（Bm） | 目标值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025年度 | 30% | 40% | 30% | 40% |
| 第二个归属期 | 2026年度 | 50% | 60% | 50% | 60% |
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）的确定方法如下所示：
| 业绩考核指标 | 业绩指标完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入增长率A净利润增长率B | A≥An或B≥Bn | 100% |
| Am≤A＜An或Bm≤B＜Bn | 80% | |
| A＜Am且B＜Bm | 0% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
4、个人层面业绩考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的归属比例，具体如下表所示：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 90% | 50% | 0 |
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（五）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
、公司年度报告、半年度报告公告前
日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告前授予，则各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告后授予，则各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。第二类限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。
（六）本激励计划限制性股票的禁售期本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
三、业绩考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入或净利润的增长率作为考核指标。营业收入指标作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映公司的盈利水平，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为体现本次激励计划的强约束作用，公司设定了2024-2026年三个考核年度相较于2023年度营业收入或净利润的增长率，以更好的实现员工与公司共赢的理念。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
四、本激励计划限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据
（一）本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为每股
7.86元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股
7.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（
）本激励计划草案公布前
个交易日交易均价（前
个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）每股
15.71元的50%，为每股
7.86元；（
）本激励计划草案公布前
个交易日交易均价（前
个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）每股
15.20元的50%，为每股
7.61元。
（三）定价依据本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
五、本激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）舜禹股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）舜禹股份本次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且舜禹股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍人员。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人邓帮武先生。邓帮武先
生现任公司董事长，其作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，参与激励有利于调动员工的积极性，提高员工的凝聚力；综上，本激励计划将邓帮武先生纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》《自律监管指南第1号》《管理办法》第八条等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过
650.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,416.00万股的3.96%。其中，首次授予限制性股票的数量为576.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
88.62%；预留限制性股票的数量为
74.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.38%。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》第十四条等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保、偿还债务”。
经核查，本独立财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对本激励计划授予价格的核查意见
（一）本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为每股7.86元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.71元的50%，为每股7.86元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.20元的50%，为每股7.61元。
（二）定价依据本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授予价格确定原则符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定舜禹股份本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划的时间安排与考核本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告前授予，则各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告公告后授予，则各批次归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
八、对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第
号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为舜禹股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、对公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，舜禹股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司考核体系的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入或净利润的增长率作为考核指标。营业收入指标作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映公司的盈利水平，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为体现本次激励计划的强约束作用，公司设定了2024-2026年三个考核年度相较于2023年度营业收入或净利润的增长率，以更好的实现员工与公司共赢的理念。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和十一条的相关规定。
十一、其他
根据本激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》概括得出的，可能与原文存在不完全一致之处。
（二）舜禹股份本次股权激励计划的实施尚需舜禹股份股东大会审议通过。
第六章备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《安徽舜禹水务股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
（三）《安徽舜禹水务股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
（四）《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（五）《安徽舜禹水务股份有限公司章程》
（六）《北京中银（合肥）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经办人：刘子聚
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼
邮编：200135