一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司股东回报规划的制定原则
《股东回报规划》的制定在符合国家相关法律法规及《公司章程》关于利润分配规定的前提下，充分考虑了股东（特别是中小股东）和独立董事、监事会的意见。公司执行持续、稳定的利润分配制度，重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并兼顾公司的可持续发展。
三、公司未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的具体条件
公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。
（三）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%。
（五）利润分配决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决
该等议案时应提供网络投票方式。公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
四、股东回报规划的决策机制和程序
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据公司实际经营情况并充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。公司《股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议，公司独立董事须对《股东回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对《股东回报规划》进行审核并提出审核意见。
五、生效及其他
《股东回报规划》未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。《股东回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日实施。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年2月26日