证券代码：301370 证券简称：国科恒泰 公告编号：2024-010
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）用于维护公司价值及股东权益。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数），回购价格不超过人民币20.50元/股（含本数）。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为243.90万股，约占公司现有总股本的0.52%；按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为487.80万股，约占公司现有总股本的1.04%，具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起3个月内。
2、公司于2024年2月19日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使公司不符合法律法规规定的回购股份条件，可能存在回购方案无法实施的风险；
（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，当前股价目前已低于最近一年股票最高收盘价格的50%，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2、本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第二条第二款第三项规定的条件。2023年8月15日，公司股票收盘价格为
27.10元/股；提议人于2024年2月6日收盘后发起回购提议，公司股票收盘价格
为11.96元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，且公司第三届董事会第二十三次会议于收到股份回购提议10个交易日内召开。
（三）回购股份的方式、价格区间
回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；回购股份的价格区间：不超过20.50元/股（含本数），该回购股份价格上限未超过公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格及公司资金状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占现有总股本的比例回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
回购股份的资金总额、数量及占现有总股本的比例：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为243.90万股，约占公司现有总股本的0.52%；按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为487.80万股，约占公司现有总股本的1.04%。具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币20.50元/股进行测算，预计回购股份数为487.80万股，约占公司当前总股本的1.04%，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购后的公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比(%) | 股份数量（股） | 占比(%) | |
| 有限售条件股份 | 400,000,000 | 85.00 | 400,000,000 | 85.89 |
| 无限售条件股份 | 70,600,000 | 15.00 | 65,721,952 | 14.11 |
| 总股本 | 470,600,000 | 100.00 | 465,721,952 | 100.00 |
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。按回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币20.50元/股进行测算，预计回购股份数为243.90万股，约占公司当前总股本的0.52%，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购后的公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比(%) | 股份数量（股） | 占比(%) | |
| 有限售条件股份 | 400,000,000 | 85.00 | 400,000,000 | 85.44 |
| 无限售条件股份 | 70,600,000 | 15.00 | 68,160,976 | 14.56 |
| 总股本 | 470,600,000 | 100.00 | 468,160,976 | 100.00 |
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产745,977.58万元，归属于上市公司股东的净资产238,870.12万元，货币资金62,519.72万元（公司2023年第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为1.34%、4.19%和15.99%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在本次回购期间及未来三个月、六个月内暂无增减持公司股份计划，若后期拟实施增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、提议人东方科仪控股集团有限公司在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；
2、提议人东方科仪控股集团有限公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；
3、截至本公告披露日，提议人东方科仪控股集团有限公司在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。后续若有增减持公司股份的计划，将严格按照相关规定，积极配合公司及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。届时公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）关于办理本次回购股份事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时间、价格和数量等；
3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；
4、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序、信息披露义务履行情况
（一）审议程序
公司于2024年2月19日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
（二）信息披露义务
公司已于2024年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。公司于2024年2月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-009）。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展
情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
董事会2024年2月26日