康佳集团股份有限公司董事局议事规则（2024年修订）（2024年2月26日经康佳集团2024年第一次临时股东大会审议通过）
第一条 董事局是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 董事局议事、决策以及为实施该等决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东。 第二条 董事局由七名董事组成（其中独立董事三人，职工代表一名），其中，设董事局主席一人，首席执行官一人。外部董事人数应当超过董事局全体成员的半数。外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事局专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。 第三条 董事局要具备合理的专业结构，董事局成员要具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第四条 董事局向股东大会负责，确保董事局能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。 第五条 董事局必须认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第六条 董事局行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资方案、内部有关重大改革重组等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，制订分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销方案；
（十）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其
他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取并审议公司总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事局决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制；
（十六）制订董事局的工作报告；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规体系等事项，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事局负责的机制，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十八）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十九）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十）审议决定需提交公司股东大会审议的其他重要事项；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
上述“其他重要事项”主要包括：董事局向股东大会提交的涉及投资、财务处置和收购兼并的议案，涉及改变募股资金使用方向的专项报告，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时，需向股东大会所作的情况说明报告等。
董事局决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第七条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事局会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事局会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（四）提出召开董事局临时会议、缓开董事局会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事局或者董事局主席的委托，检查董事局决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；
（十）必要时以书面或者口头形式向监事会反映和征询有关情况和意见；
（十一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；
（十二）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）贯彻股东意志，忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，保守所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（六）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行董事职责；
（七）出席公司董事局会议、所任职专门委员会会议，参加董事局的其他活动，及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；
（八）自觉学习有关知识，积极参加股东、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（九）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （十一）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十三）不得擅自披露公司秘密，保密义务一直持续到该信息成为公开信息为止；
（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。第十条 董事局应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，确保董事局落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事局实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，发挥定战略、作决策、防风险的作用，对股东大会负责。
第十一条 董事局应当建立公司与监事联系的工作机制，对公司监事要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第十二条 董事局可以将部分职权授予董事局主席或总裁行使，但是法律、行政法规规定必须由董事局决策的事项除外。对于董事局的授权事项，被授权主体应当以会议方式集体研究讨论。董事局主席、首席执行官或总裁在决策董事局授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事局作出决定。
第十三条 董事局应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第十四条 公司董事局设立财务审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事局负责，依照公司章程和董事局授权履行职责，提案应当提交董事局审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中财务审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。财务审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，财务审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略与投资委员会的主要职责是，研究公司发展战略、中长期发展规划、经营计划、投资计划以及需董事局决策的主业调整、投资项目负面清单，投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事局提出审议意见。薪酬与考核委员会的主要职责是，研究公司工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事局提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。
财务审计委员会的主要职责是，推进企业法治建设，指导企业内控体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事局提出意见；审核年度审计计划和重点审计任务，经董事局批准后督促落实；向董事局提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。
提名委员会的主要职责是，按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就高级管理人员人选进行审核并向董事局提出建议。
第十五条 董事局主席由公司董事担任。董事局主席以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事局主席对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
首席执行官由担任总裁的董事兼任；如果总裁未担任董事，则首席执行官由董事局主席兼任。
第十六条 董事局主席主要行使下列职权：
（一）及时向董事局传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事局推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织制订公司经营方针、发展战略和发展规划；
（三）确定年度董事局定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事局会议；
（四）主持股东大会；召集、主持董事局会议，执行董事局议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （五）督促、检查董事局决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事局会议上报告；
（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（七）确定董事局会议议题，对拟提交董事局讨论的有关议案进行初步审核，
决定是否提交董事局讨论；
（八）负责组织制订、修订董事局议事规则、董事局各专门委员会议事规则等董事局运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事局讨论通过；
（九）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事局授权其制订的其他方案，并提交董事局表决；
（十）根据董事局决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事局决议，代表董事局与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事局授权应当由董事局主席签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十一）提出董事局秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事局决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事局讨论表决；
（十二）负责组织起草董事局年度工作报告，听取党委意见后，召集并主持董事局讨论通过董事局年度工作报告；
（十三）组织董事局定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
（十五）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事局审议批准；
（十六）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十七）董事局授予的其他职权。
第十七条 董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由首席执行官代其履行职务。首席执行官不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 召开董事局临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开两日以前，送达全体董事、监事及其他列席人员。
第十九条 董事局每年至少召开四次会议，由董事局主席召集，于会议召开10日前用公司章程规定的方式通知全体董事和监事。
第二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。 第二十一条 董事局会议通知主要载明：会议的日期和地点、会议期限、会
议事由及议题；发出通知的日期。会议通知用公司章程规定的方式送达董事。 董事局会议议题由董事局主席决定，会议通知由董事局秘书根据会议议题拟定，并经董事局主席批准后，由董事局秘书分送各位董事。 第二十二条 董事局会议由董事局主席负责召集并主持。董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十三条 董事局会议由董事本人出席。董事因故不能出席董事局会议时，要书面委托其他董事代为出席；委托书中要载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；受托的董事以受一人委托为限。 代为出席会议的董事要在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事局会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第二十四条 董事局会议文件由董事局秘书负责制作。并应随会议通知一并送达各位董事。董事须认真阅读会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。 第二十五条 出席会议的董事和监事要妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第二十六条 董事局会议应当由二分之一以上的董事且二分之一以上的外部董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事对提交董事局审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。 第二十七条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事局审议和表决利益回避事项应遵守以下规定：
（一）董事局审议利益回避事项时，相关董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（二）相关董事可以参加利益回避事项的讨论，并就公平、合法问题作出解释和说明；
（三）董事局会议由过半数的非相关董事出席方能举行，存在关联关系的董事，不计入董事局研究决策该议题所需出席的董事人数；
（四）董事局就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，需经董事局全体成员（不含存在关联关系的董事)过半数或者三分之二以上同意。
第二十八条 董事局将视会议审议讨论事项的需要，召集与会议议题有关的
其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十九条 出席董事局会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，须本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。 第三十条 董事局会议采取记名投票的方式进行表决，赞成、反对或弃权的均应列名记录在案。 第三十一条 董事局违反国家法律、法规、股东大会决议或公司章程，致使公司受到严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十二条 董事局会议形成有关决议，以书面形式予以记载，出席会议的董事必须在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事局秘书保存，保存期限为十年。第三十三条 董事局会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数和授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十四条 董事局决议分为普通决议和特别决议。董事局通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）对外担保事项；
（五）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励，将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需的3种情形而收购本公司股份；
（六）公司提供财务资助事项；
（七）制定重大非主业投资方案；
（八）法律、行政法规应当通过特别决议通过的事项。
第三十五条 当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事局会议或者缓议董事局会议所议议题，董事局应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。 第三十六条 董事局会议应当有书面记录。董事局会议记录是董事局所议事项决议的正式证明。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事局秘书，应当在会议记录上签名。会议结束后，会议记录应交与会董事传阅、签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载的权利。 董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。董事局会议记录保存期限为十年。
第三十七条 董事局会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事或代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 董事局认为必要时，可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事局主席签发。 第三十九条 公司董事局必须严格按照法律法规的规定披露董事局会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按法定时间向深圳证券交易所报告；通过新闻媒体向社会公众披露的，由董事局主席签发；公司内部周知或执行的，由公司董事局行文公布。董事局秘书负责董事局信息披露事务，并保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
第四十条 董事局可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事局提供专业咨询意见，费用由公司承担。董事局认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事局会议决定。
第四十一条 公司纪委书记可列席董事局和董事局专门委员会的会议。董事局可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事局审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。董事局审议事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。第四十二条 出席或列席董事局会议的董事、监事及有关人员均对董事局会议所议事项和决议负有保密的义务，不得擅自泄露有关信息。
第四十三条 董事局会议不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事局应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第四十四条 本议事规则所称“以上”都含本数。
第四十五条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十六条 本议事规则由董事局负责解释。
康佳集团股份有限公司董 事 局
二○二四年二月二十六日