国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等有关规定，对泰凌微使用部分超募资金回购公司股份事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票的情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格人民币24.98元，募集资金总额人民币149,880.00万元，扣除不含税发行费用人民币14,069.65万元后，募集资金净额为人民币135,810.35万元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。
具体情况详见公司2023年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | IoT产品技术升级项目 | 24,529.19 | 24,529.19 |
| 2 | 无线音频产品技术升级项目 | 22,083.37 | 22,083.37 |
| 3 | WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目 | 15,927.40 | 15,927.40 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 13,823.69 | 13,823.69 |
| 5 | 发展与科技储备项目 | 56,000.00 | 56,000.00 |
| 合计 | 132,363.65 | 132,363.65 | |
公司首次公开发行股票并在科创板上市实际募集资金净额为人民币135,810.35万元，超募资金为3,446.70万元。根据公司第一届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金，目前剩余超募资金本金余额为2,446.70万元。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司拟使用剩余超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励以及用于维护公司价值及股东权益。
（二）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的实施期限
本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份，实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益并出售的股份，实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限人民币15,000.00万元时，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限人民币7,500.00万元时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。
以公司目前总股本24,000万股为基础，按回购资金总额上限15,000万元、回购股份价格上限32.70元/股进行测算，预计回购股份数量为458.72万股，约占公司目前总股本的比例为1.91%；按回购资金总额下限7,500万元、回购股份价格上限32.70元/股进行测算，预计回购股份数量为229.36万股，约占公司目前总股本的比例为0.96%。
关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购实施期限等的具体内容如下：
回购用途
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 91.74-183.49 | 0.38-0.76 | 3,000-6,000 | 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月 |
回购用途
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 | |
| 用于维护公司价值及股东权益 | 出售 | 137.61-275.23 | 0.57-1.15 | 4,500-9,000 | 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币32.70元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购资金来源
本次回购资金来源为公司剩余超募资金及自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币7,500万元（含）和上限人民币15,000万元（含），回购价格上限32.70元/股进行测算，假设本次回购用于员工持股计划或股权激励部分予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 184,485,668 | 76.87 | 186,320,530 | 77.63 | 185,403,099 | 77.25 |
| 无限售条件流通股 | 55,514,332 | 23.13 | 53,679,470 | 22.37 | 54,596,901 | 22.75 |
| 总股本 | 240,000,000 | 100.00 | 240,000,000 | 100.00 | 240,000,000 | 100.00 |
注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁、回购股票中用于维护公司价值及股东权益部分未完全出售而进行注销等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产240,213.79万元，归属于公司股东的净资产232,971.12万元，货币资金总额190,623.29万元。按照本次回购资金上限15,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的6.24%、6.44%、
7.87%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份部分将用于公司员工持股或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为3.02%，流动负债合计6,373.69万元，非流动负债合计868.98万元，本次回购股份资金来源于公司剩余超募资金及自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司无控股股东。回购提议人系公司实际控制人、董事长王维航先生。公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、实际控制人在回购期间均暂无明确增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长王维航先生。2024年2月21日，实际控制人、董事长王维航先生提议公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，回购股份的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人已在审议本次股份回购事项的第二届董事会第三次会议上投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜，在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成股份的转让。对于本次为维护公司价值及股东权益所回购的部分股份，公司在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，届时将根据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排为保证本次回购股份顺利完成，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、开立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励计划以及用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份的注销程序的风险；
（五）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
2024年2月26日，公司召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司本次使用部分超募资金及自有资金回购公司股份事项。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金回购股份考虑了公司主营业务经营情况、财务状况和募集资金使用情况，不会影响募集资金投资项目正常进行，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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| 钱艳燕 | 杨肖璇 |
国投证券股份有限公司
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