国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司部分募投项目
新增实施主体和实施地点的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额人民币149,880.00万元，扣除不含税发行费用人民币14,069.65万元后，募集资金净额为人民币135,810.35万元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。
具体情况详见公司2023年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及公司第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 | 实施主体 |
| 1 | IoT产品技术升级项目 | 24,529.19 | 24,529.19 | 公司、湖州泰芯微电子有限公司 |
| 2 | 无线音频产品技术升级项目 | 22,083.37 | 22,083.37 | 公司 |
| 3 | WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目 | 15,927.40 | 15,927.40 | 公司 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 13,823.69 | 13,823.69 | 公司 |
| 5 | 发展与科技储备项目 | 56,000.00 | 56,000.00 | 公司 |
| 合计 | 132,363.65 | 132,363.65 | - | |
三、部分募投项目新增实施主体和实施地点的情况
公司募投项目中的“研发中心建设项目”原计划实施主体为公司，为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，公司拟新增全资子公司宁波泰芯微电子有限公司（以下简称“宁波泰芯微”）为“研发中心建设项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、宁波。
为方便宁波泰芯微使用和管理募集资金，董事会同意批准宁波泰芯微开立募集资金存储专项账户，并授权公司经营管理层办理开设募集资金专户等相关事宜，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署相关监管协议，后续公司与宁波泰芯微之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。
新增实施主体的具体情况如下：
| 募集资金使用项目 | 实施主体（本次新增前） | 实施主体（本次新增后） |
| 研发中心建设项目 | 公司 | 公司、宁波泰芯微 |
新增实施地点的具体情况如下：
| 募集资金使用项目 | 实施地点（本次新增前） | 实施地点（本次新增后） |
| 研发中心建设项目 | 上海 | 上海、宁波 |
四、对公司的影响
公司本次新增部分募投项目实施主体、实施地点，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途及实施方式，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。
五、已履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年2月26日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。
本次议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。公司董事会、监事会审议通过了相关议案。该议案无需股东大会批准，自董事会审议通过后实施。
（二）专项意见说明
1、监事会意见
监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意上述事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的
事项已经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的程序。本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 钱艳燕 | 杨肖璇 |
国投证券股份有限公司年月日