中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券 | 被保荐公司简称：聚灿光电（300708） | |||
| 保荐代表人姓名：林琳 | 联系电话：0591-88601207 | |||
| 保荐代表人姓名：张迪 | 联系电话：0591-88601207 | |||
| 现场检查人员姓名：林琳 陈文 薛鼎革 吴梓源 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年1月15日至2024年2月8日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司现行治理规则和内控制度，查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会决议及记录； （2）向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东、实际控制人持有公司股份的变化情况及遵守相关法律法规情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 | √ | |||
| 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司现行治理规则和内控制度； （2）检查内部审计部门的设置和制度建设； （3）查阅公司内部审计部门2023年出具的内审报告； （4）查阅公司审计委员会2023年召开的会议及审议的议案。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披露文件； （2）核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
| （1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）搜索主要媒体对公司、控股股东及实际控制人的相关报道； （3）取得关联方清单及关联方交易材料，向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况； （4）查阅公司出具的2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表及会计师出具的专项说明。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件； （2）查阅募集资金监管协议； （3）取得募集资金台账、募集资金专户银行对账单； （4）对大额募集资金支出进行抽凭，检查是否符合募集资金的用途； | |||
| （5）查阅公司出具的2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告及会计师出具的2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司2023年年度报告； （2）取得公司业绩财务方面材料； （3）向公司财务部门人员了解公司财务状况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √，详见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √，详见“二、现场检查发现 | ||
| 的问题及说明” | |||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅相关承诺，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 中信证券作为贵公司的持续督导的保荐机构，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。经过持续督导现场检查工作，中信证券认为：2023年，贵公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用、经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 | |||
司规范运作》等法规的相关要求。根据本次现场检查的情况，中信证券特提请关注以下事项：
根据公司《2023年年度报告》披露，2023年归属于上市公司股东的净利润同比大幅增加，主要因市场终端需求回暖迹象显现、公司产能释放叠加产品定位精准，实现营业收入持续稳定增长；同时，公司生产效率持续提升，支出管控得力、财务费用等实现有利控制，实现降本增效。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）相关规定，公司将设备投资补贴政府补助129,149,032.77元（税前）认定为经常性损益，上述政府补助的会计处理由之前年度的非经常性损益调整为经常性损益，提请公众投资者关注公司上述会计处理调整。由于LED行业仍面临较大的不确定性风险，提请公众投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 林 琳 | 张 迪 |
中信证券股份有限公司
年 月 日