证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2024-016
广州新莱福新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1.限制性股票授予日：2024年2月23日
2.限制性股票授予数量：336.20万股，约占目前公司股本总额的3.20%
3.限制性股票授予价格：15.40元/股
4.股权激励方式：第二类限制性股票
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年2月23日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年2月23日为授予日，以15.40元/股的价格向符合条件的206名激励对象授予336.20万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.40元/股。
（四）激励对象及分配情况：
本激励计划授予的激励对象总人数共计206人，包括公司公告本激励计划时
在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 汪小明 | 董事长 | 中国 | 12 | 3.57% | 0.11% |
| 2 | 王学钊 | 董事、总经理 | 中国 | 10 | 2.97% | 0.10% |
| 3 | 林珊 | 董事、副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 4 | 吴国明 | 副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 5 | 汪晓阳 | 副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 6 | 许永刚 | 董事会秘书 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 7 | 徐江平 | 财务总监 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（199人） | 274.2 | 81.56% | 2.61% | |||
| 合计（共计206人） | 336.2 | 100.00% | 3.20% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长汪小明，汪小明作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。同时，汪小明亦负责指导公司技术研发工作，为公司技术创新与突破做出巨大贡献。因此，本次激励计划将汪小明作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。除上述人员外，本次激励计划授予的激励对象中不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、父母、子女。
（五）本激励计划的有效期及归属期安排
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。
2.本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起14个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起26个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起38个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起62个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（六）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予第二类限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 各年度营业收入相比2023年增长率（A） | 各年度扣非净利润相比2023年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 5.00% | 4.00% | 5.00% | 4.00% |
| 第二个归属期 | 2025 | 10.00% | 8.00% | 10.00% | 8.00% |
| 第三个归属期 | 2026 | 15.00% | 12.00% | 15.00% | 12.00% |
注：上述扣非净利润、营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中扣非净利润以归属于上市公司股东的扣非净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司层面业绩达成情况对应不同的归属比例，具体如下：
| 考核指标 | 业绩达成情况 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度公司营业收入相比于2023年增长率（A） | A≥Am | X1=1 |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0 | |
| 考核年度公司扣非净利润相比于2023年增长率（B） | B≥Bm | X2=1 |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 当出现A≥Am或B≥Bm时，X=1;当出现A<An且B<Bn时，X=0;当出现其它组合分布时，X=A/Am或B/Bm 的孰高值。 | ||
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
(七)满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
| 考评结果 | 优秀（A) | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年2月1日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。
（二）2024年2月6日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2024年2月6日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（四）2024年2月7日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事曾德长作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
（五）2024年2月6日至2024年2月18日，公司对拟授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年2月19日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为公司本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划之授予激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2024年2月19日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《广州新莱福新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（七）2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（八）2024年2月23日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
（九）2024年2月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2024年2月23日为授予日，以15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.20万股限制性股票。
（十）2024年2月23日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予条件是否成就及授予激励对象名单进行了核查，同意公司以2024年2月23日为授予日，并同意以人民币15.40元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予336.20万股限制性股票。2024年2月26日，监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司进行本次授予。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况本次授予事项的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划的内容一致。
四、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划
的授予条件已经成就。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年2月23日。
（二）授予数量：336.20万股。
（三）授予人数：206名。
（四）授予价格：15.40元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票。
（六）授予激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 汪小明 | 董事长 | 中国 | 12 | 3.57% | 0.11% |
| 2 | 王学钊 | 董事、总经理 | 中国 | 10 | 2.97% | 0.10% |
| 3 | 林珊 | 董事、副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 4 | 吴国明 | 副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 5 | 汪晓阳 | 副总经理 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 6 | 许永刚 | 董事会秘书 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 7 | 徐江平 | 财务总监 | 中国 | 8 | 2.38% | 0.08% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（199人） | 274.2 | 81.56% | 2.61% | |||
| 合计（共计206人） | 336.2 | 100.00% | 3.20% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长汪小明，汪小明作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。同时，汪小明亦负责指导公司技术研发工作，为公司技术创新与突破做出巨大贡献。因此，本次激励计划将汪小明作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规
则》《自律监管指南》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。除上述人员外，本次激励计划授予的激励对象中不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、父母、子女。
六、第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，公司于2024年2月23日向激励对象授予权益，本期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 4,734.12 | 2,208.03 | 1,585.96 | 872.28 | 67.85 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励计划董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
九、监事会核查意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次激励计划的授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年2月23日，并同意以15.40元/股的价格向206名激励对象授予336.20万股限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实情况
（一）列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。
（二）激励对象符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件。激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划涉及的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心员工，不包含独立董事和监事。本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长汪小明，汪小明作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。同时，汪小明亦负责指导公司技术研发工作，为公司技术创新与突破做出巨大贡献。因此，本次激励计划将汪小明作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。除上述人员外，本次激励计划授予的激励对象中不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的配偶、父母、子女。
（四）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，授予日为2024年2月23日，并同意以15.40元/股的授予价格向符合条件的206名激励对象授予
336.20万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2024年限制性股票激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的授予条件已成就，本次激励计划的授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关规定办理授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
1.第二届董事会第五次会议；
2.第二届监事会第五次会议；
3.广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告
广州新莱福新材料股份有限公司董事会2024年2月26日