中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“众辰科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对众辰科技使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年6月27日出具的《关于同意上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1418号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,719.2963万股，募集资金总额为185,853.24万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为172,627.86万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]200Z0034号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐人及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 变频器及伺服系统产业化建设项目 | 33,000.00 | 31,000.00 |
| 变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系 | 13,017.97 | 13,017.97 |
| 统集成生产基地建设项目 | ||
| 研发中心建设项目 | 18,910.00 | 18,910.00 |
| 营销服务网络及信息化升级建设项目 | 8,072.03 | 8,072.03 |
| 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 98,000.00 |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为172,627.86万元，扣除上述募集资金投资项目资金需求后，超募资金金额为74,627.86万元。
公司于2023年8月30日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议，于2023年9月18日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金22,300.00万元永久补充流动资金。具体详见公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海众辰电子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-004）
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、健康和可持续发展，公司董事长兼总经理张建军先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
公司本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
以公司目前总股本14,877.1851万股为基础，按回购股份价格上限52.50元/股（含）进行测算如下：
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划或股权激励 | 571,428~1,142,857 | 0.38~0.77 | 3,000~6,000 | 自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月 |
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关
规定，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币52.50元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限52.50元/股进行测算，回购数量约为1,142,857股，约占公司当前总股本的0.77%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股票性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股票 | 111,578,888 | 75.00 | 112,721,745 | 75.77 |
| 二、无限售条件股票 | 37,192,963 | 25.00 | 36,050,106 | 24.23 |
| 三、总股本 | 148,771,851 | 100.00 | 148,771,851 | 100.00 |
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币3,000万元，回购价格上限52.50元/股进行测算，回购数量约为571,428股，约占公司当前总股本的0.38%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股票性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股票 | 111,578,888 | 75.00 | 112,150,316 | 75.38 |
| 二、无限售条件股票 | 37,192,963 | 25.00 | 36,621,535 | 24.62 |
| 三、总股本 | 148,771,851 | 100.00 | 148,771,851 | 100.00 |
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
3、上表本次回购前股份数为截至2024年2月23日的数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,929,113,776.50元、归属于上市公司股东的净资产2,604,113,102.76元、流动资产2,646,946,630.39元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币6,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.05%、
2.30%、2.27%；截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为11.10%。
综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于维护公司、股东、员工的长期利益，促进公司长期、健康、可持续发展。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股
5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况提议人系公司董事长兼总经理张建军先生。提议人向公司董事会提议以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的
相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性
回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、回购方案的审议及实施程序
1、2024年2月21日，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事长兼总经理张建军先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、2024年2月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上海众辰电子科技股份有限公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，本次回购股份事项无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及公司相关规定。公司本次使用部分超募资金回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。（以下无正文）