证券简称：雷曼光电 证券代码：300162
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期股权激励计划首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年2月
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 独立财务顾问意见 ...... 5
一、本激励计划审批程序 ...... 5
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 5
三、本次授予条件成就说明 ...... 6
四、本次激励计划首次授予的情况 ...... 6
五、本次激励计划的授予日 ...... 8
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 8
七、结论性意见 ...... 9
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 10
一、备查文件 ...... 10
二、咨询方式 ...... 10
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 雷曼光电、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司 | |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 第三期股权激励计划 | |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 | |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 | |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 | |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 | |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 | |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 | |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 | |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 | |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷曼光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对雷曼光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷曼光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划审批程序
（一）2024年1月30日，公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决。
同日，公司第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2024年1月31日至2024年2月9日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年2月19日，公司披露了《监事会关于第三期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于第三期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2024年2月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（四）2024年2月26日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议与第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雷曼光电本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。
三、本次授予条件成就说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雷曼光电及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
四、本次激励计划首次授予的情况
（一）首次授予日：2024年2月26日
（二）首次授予数量：1419.34万股，占公司当前股本总额41,951.003万股的3.38%。
（三）授予人数：249人
（四）本次首次授予情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票数量占权益总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 1 | 左剑铭 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 30.00 | 1.88% | 0.07% |
| 2 | 张琰 | 财务总监 | 24.00 | 1.50% | 0.06% |
| 管理人员、技术（业务）骨干人员 （247人） | 1365.34 | 85.33% | 3.25% | ||
| 首次授予合计（249人） | 1419.34 | 88.71% | 3.38% | ||
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
（五）授予价格：6.59元/股
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（七）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司营业收入指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入（亿元） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 14.40 | 18.00 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 19.20 | 24.00 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 25.60 | 32.00 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am | |
| A<An | X=0 |
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可归属比例：
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 中（C） | 合格（D） | 不合格（E） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
五、本次激励计划的授予日
根据公司2024年第一次临时股东大会授权，第五届董事会第十七次（临时）会议确定本次激励计划的首次授予日为2024年2月26日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过第三期股权激励计划之日起60日内。
本独立财务顾问认为：公司本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》、《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议雷曼光电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：雷曼光电本次激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予日、授予价格、激励对象、授予数量等确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，雷曼光电不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》
2、第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告
3、第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年2月26日