证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2024-020
深圳雷曼光电科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年2月26日
2、限制性股票授予数量：1419.34万股
3、限制性股票授予价格：6.59元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司本激励计划授予条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年2月26日召开第五届董事会第十七次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年2月26日为首次授予日，授予价格为6.59元/股，向249名激励对象授予1419.34万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
本激励计划已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予价格：首次授予价格（含预留）为6.59元/股。
4、激励对象：首次授予激励对象不超过249人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事。激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票数量占权益总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 1 | 左剑铭 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 30.00 | 1.88% | 0.07% |
| 2 | 张琰 | 财务总监 | 24.00 | 1.50% | 0.06% |
| 管理人员、核心技术（业务）骨干人员 （247人） | 1365.34 | 85.33% | 3.25% | ||
| 预留部分 | 180.66 | 11.29% | 0.43% | ||
| 合计 | 1600.00 | 100.00% | 3.81% | ||
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
5、本激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 首次授予 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起13个月后的首个交易日至首次授予之日起25个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起25个月后的首个交易日至首次授予之日起37个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起37个月后的首个交易日至首次授予之日起49个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 预留授予 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 预留授予 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预留授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预留授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司营业收入指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入（亿元） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 14.40 | 18.00 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 19.20 | 24.00 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 25.60 | 32.00 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am | |
| A<An | X=0 |
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若本激励计划预留部分限制性股票在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在2024年三季度报告披露之后授予，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入（亿元） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 19.20 | 24.00 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 25.60 | 32.00 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am |
| A<An | X=0 |
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可归属比例：
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 中（C） | 合格（D） | 不合格（E） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年1月30日，公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决。
同日，公司第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2024年1月31日至2024年2月9日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年2月19日，公司披露了《监事会关于第三期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于第三期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024年2月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2024年2月26日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议与第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关议案一致，不存在差异。
四、董事会关于本次授予符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
五、本激励计划首次授予的情况
（一）首次授予日：2024年2月26日
（二）授予价格：6.59元/股
（三）首次授予人数：249人
（四）首次授予数量：1419.34万股，占公司当前股本总额41,951.003万股的3.38%，具体分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票数量占权益总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 1 | 左剑铭 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 30.00 | 1.88% | 0.07% |
| 2 | 张琰 | 财务总监 | 24.00 | 1.50% | 0.06% |
| 管理人员、技术（业务）骨干人员 （247人） | 1365.34 | 85.33% | 3.25% | ||
| 首次授予合计（249人） | 1419.34 | 88.71% | 3.38% | ||
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司营业收入指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予
的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入（亿元） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 14.40 | 18.00 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 19.20 | 24.00 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 25.60 | 32.00 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am | |
| A<An | X=0 |
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可归属比例：
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 中（C） | 合格（D） | 不合格（E） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1419.34 | 675.02 | 246.23 | 242.95 | 153.47 | 32.37 |
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖出公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月未发生买卖公司股票的情形。
九、监事会意见
1、公司监事会对公司第三期股权激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划拟授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司第三期股权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的授予日及授予数量进行核查，认为：
公司确定的本次激励计划授予日和授予数量符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年2月26日，并同意以6.59元/股的授予价格向249名激励对象授予1419.34万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
广东宝城律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象的核查等事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件已成就。
十一、独立财务顾问的结论性意见
经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，雷曼光电本次激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予日、授予价格、激励对象、授予数量等确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，雷曼光电不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告；
（二）第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告；
（三）广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期股权激励计划向激励对象首次授予限制性股票事项的法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳雷曼光电科技
股份有限公司第三期股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会2024年2月26日